本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津一汽夏利汽车股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年11月29日以书面决议形式召开，会议应到董事11名，实到董事7名，张世堂、金毅、许艳华、高凤龙董事因公缺席了本次董事会表决，会议符合公司法和公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了：

    1、审议通过了《关于中国证监会天津监管局巡检意见的整改报告》；

    2、鉴于公司与天汽集团于2003年12月31日签署的《关于收购销售公司的框架协议》和《托管协议》所约定的托管销售公司的期限已逾期，经协议签署双方协商，决定将该框架协议和托管协议的有效期推迟至2004年12月31日。公司已于2004年1月10日在《中国证券报》和《证券时报》上对上述协议及相关事项进行了披露。

    特此公告。

    附件：《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于中国证监会天津监管局巡检意见的整改报告》

     天津一汽夏利汽车股份有限公司关于中国证监会天津监管局巡检意见的整改报告

    中国证监会天津监管局2004年9月13日至17日对我公司进行了巡回检查，公司于近期收到了天津监管局“津证监上市字〔2004〕40号”《关于要求天津一汽夏利汽车股份有限公司整改的通知》（以下简称“通知”），主要问题涉及规范运作、财务会计核算等两个方面。收到通知后公司高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定的要求来进行逐项研究，并提出如下整改措施：

    一、关于公司规范运作方面

    1、通知指出：公司内燃机分公司和产品开发中心坐落的两处地块的土地使用权证登记的使用者名称仍然沿用天津汽车夏利股份有限公司，未能及时办理名称变更登记手续。

    整改措施：该问题主要是公司更名后，在办理有关权证变更的过程中，天津市正在进行的道路改造工程分别占用了内燃机分公司和产品开发中心周边的部分边角土地。就此，我公司已与政府有关部门协商确定了占用内燃机分公司土地的补偿方案，占用产品开发中心的土地补偿方案正在协商中。待此项工作最终完成后，公司将及时办理两处地块的权证变更登记手续。

    2、通知指出：公司设立经管会代替总经理办公会行使管理职权，但无具体工作制度规定，亦未在公司章程中载明。

    整改措施：公司在《公司章程》和《总经理工作细则》中均明确规定了总经理和经理办公会的管理职权和工作程序。“天一重组”以来，公司召开的总经理办公会开始沿用“经管会”的名称并形成“经管会会议纪要”等文件，但“经管会”的运作一直严格按照公司章程和总经理工作细则的要求进行。在今后的工作中，公司将对此问题进行规范，严格按照公司章程和总经理工作细则的有关规定执行。

    3、通知指出：公司与关联方天津丰田冲压部件有限公司签署的《房屋租赁合同》缺乏规范性，无签署日期，合同载明的委托代理人与实际签字人不一致。

    整改措施：天津丰田冲压部件有限公司是我公司与丰田汽车公司按50%：50%的比例成立的合资公司。为满足该公司的生产需要，我公司决定将部分冲压厂房租赁给该公司，其产品同时服务于天津一汽丰田汽车有限公司和我公司的NBC系列轿车。由于双方在价格等方面的分歧，该《房屋租赁合同》的谈判时间较长，但为不影响正常的生产计划，在该合同最终签署前，该公司已经开始对该部分厂房进行整备。合同谈判期间，负责该项工作的人员又有变更，因此导致该合同的签署不规范。公司将严格合同的管理和审查审批流程，杜绝类似问题的再次发生。

    二、关于财务会计核算方面

    1、通知指出：预提费用（关税细项）2003年末余额为-532,615.03元，核算内容为以前年度缴纳的进口材料关税，该材料已经被生产领用，但公司未进行会计处理。

    整改措施：该问题确系公司材料进口业务较多，会计部门工作疏漏所致，公司已于9月份对该问题作了会计处理。针对该问题，公司要按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规或相关规定，制定、健全并严格执行公司的财务会计制度和各项内控制度，加强财会人员的管理和业务培训，规范日常财务核算和会计处理。

    2、通知指出：应付账款（三峰客车细项）2003年末余额为-14,956万元，其他应付款（三峰客车细项）2003年末余额为12,702万元，两项往来账户差额2,254万元的核算内容为公司以前年度由于未能收到三峰客车开出的增值税票，难以抵扣进项税，一直采取挂账处理。

    整改措施：该项往来的发生是由于2002年前公司委托三峰客车厂为我公司加工生产夏利加长型系列轿车产生的。为了准确核算三峰客车厂的加工费，在会计处理上，我公司一直在其他应付款贷方反映应支付给三峰客车厂的加工费，在应付账款借方反映已经支付给三峰客车厂的加工费，两者差额2245万元为相应的增值税进项税金额。由于我公司尚未收到相应增值税进项税票，故不能在应交税金科目核算，同时，由于上述应付账款借方余额非预付或应收款项性质，故也不宜进行重分类列示。

    鉴于三峰客车厂实际上已经不再经营，该公司再开付增值税进项税票的可能性很小，公司决定，将该笔2254万元的余额计入损益，追溯调整2003年期初未分配利润，并根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》的要求，履行信息披露义务。

    公司董事会认为：天津证监局的巡检，进一步促进了公司法人治理结构的规范运作，帮助公司及时发现和解决问题，使全体董事、监事和高管人员进一步加强了对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习，法人治理意识进一步提高，对维护投资者的利益，促进公司依法合规诚信经营，规范运作起到了积极的推动作用。

    在今后的工作中，公司将进一步规范"三会"运作，加强财务管理和内部控制，提高信息披露质量，确保全体董事、监事和高管人员严格遵守诚实守信、勤勉尽责的工作准则，维护投资者的利益，推动公司长远健康发展。