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释义：
公司、本公司、卖方 指天津一汽夏利汽车股份有限公司
一汽集团 指中国第一汽车集团公司
天汽集团 指天津汽车工业（集团）有限公司
装饰公司 指天津市汽车装饰公司
一汽四环 指长春一汽四环股份有限公司
长春富奥-江森、买方 指长春富奥－江森自控汽车饰件系统有限公司
华丰公司 指天津华丰汽车装饰有限公司
销售公司 指天津汽车工业销售有限公司
股权转让协议 指天津一汽夏利汽车股份有限公司和长春富奥－江
森自控汽车饰件有限公司股权转让协议
一、关联交易概述
为落实公司与天汽集团和销售公司签署的还款协议，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，决定以133,689,701.09元的价格受让天汽集团下属的全资子公司装饰公司持有的华丰公司48％的股权，并抵偿销售公司所欠的相应金额的债务。鉴于中国证监会对本次关联方以非现金资产抵偿债务的方案无异议，此交易事项经公司监事会提议，将在公司2003年年度股东大会上追加审议。
在公司受让华丰公司和提交证监会审核的过程中，考虑到公司不具备经营华丰所必须的管理和技术资源以及发展战略规划的需要，公司就对外转让华丰公司48％股权事宜与长春富奥-江森进行了协商并达成了一致。经公司第二届董事会第二十一次会议审议决定，在公司2003年度股东大会审议通过受让华丰公司48％股权后，公司拟以137,235,800的价格将华丰公司48％股权全部转让给长春富奥-江森，长春富奥-江森将以现金方式支付股权转让金。此交易事项经公司监事会提议，将在2003年年度股东大会审议通过受让华丰公司48％股权的议案后，在2003年年度股东大会上追加审议。
长春一汽四环汽车股份有限公司（A股简称：一汽四环 股票代码：600742）持有长春富奥-江森50%的股权，同时本公司控股股东———中国第一汽车集团公司持有一汽四环31.57%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述股权转让事宜构成关联交易。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事为此次关联交易出具了独立意见。
此次关联交易尚需在公司2003年年度股东大会审议通过“关联方以非现金资产抵偿所欠的公司债务”的议案的前提下，获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此外，华丰公司的股权转让尚需获得华丰公司董事会的同意，取得华丰公司原合营合同、章程审批机构———天津市外经贸委关于华丰公司股权转让并修改合营合同、章程的批准。
二、关联方介绍
（一）长春富奥－江森自控汽车饰件有限公司
1、基本情况
注册地址：长春经济技术开发区深圳街5号
办公地址：长春市宽城区九台南路24号
企业类型：中外合资企业
法定代表人： 盖瑞.卡特维尔
注册资本：5960万美元
税务登记证号码：220106729555000
经营范围：生产汽车座椅、仪表板、门里板、饰件产品的开发设计、制造及售后服务。
长春富奥-江森的主要股东：
股东名称 持股比例 长春一汽四环汽车股份有限公司 50% Johnson Control Inc. 50%
2、主要业务最近三年发展情况
长春富奥-江森成立于2001年8月，该公司注册资本5960万美元，占地面积12.3万平方米，拥有员工2109人，下设7个生产工厂和13个职能部室。该公司已通过ISO9002、QS9000及VDA6.1国际质量认证，且严格按照质量管理体系对产品生产的全过程进行质量监控。
长春富奥-江森公司2001年8-12月、2002年、2003年分别实现主营业务收入82655万元、226760万元和365051万元。该公司主营业务突出，为一汽-大众公司、一汽轿车公司和一汽解放卡车公司配套，具有良好的发展潜力。
3、长春富奥-江森与本公司第一大股东一汽集团、第二大股东天汽集团和本公司之间产权清晰；业务、资产、人员独立；除与一汽集团下属子公司因业务关系形成的正常债权债务关系外，不存在其他债权债务关系。
4、长春富奥-江森最近一年财务会计报表（经审计）
合并资产负债表
2003年12月31日
单位：元
项 目 2002年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 1,007,642,657 927,393,438
固定资产合计 194,357,677 191,748,433
无形及其他资产合计 682,835 580,833
资产总计 1,202,683,169 1,125,277,063
流动负债合计 634,107,566 401,288,796
所有者权益合计 568,575,603 723,988,267
负债和所有者权益总计 1,202,683,169 1,125,277,063
合并利润及利润分配表
2003年度
单位：元
项 目 本年实际数
主营业务收入 3,650,506,674
主营业务利润 350,750,419
营业利润 244,318,395
利润总额 248,120,651
净利润 248,120,651
5、长春富奥-江森最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚；没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次关联交易涉及华丰公司48%股权的转让。
三、关联交易标的基本情况
天津华丰汽车装饰有限公司48%股权
1、企业简介
名称：天津华丰汽车装饰有限公司
企业性质：中外合资企业
注册及办公地点：天津市南开区长江道543号
法定代表人： 张宝珠
注册资本：2751万美元
投资总额：2976万美元
主营业务：生产、销售汽车座椅
经营期限：1995年9月11日———2025年9月10日
主要股东：天津市汽车装饰公司（天汽集团全资子公司） 48%
日本亚乐克株式会社 48%
日本丰田通商株式会社 4%
外商投资企业批准证书号：外经贸津外资字[1995]0805号
企业法人营业执照注册号：企合津总字第009106号
税务登记证号码：120104600891062
2、华丰公司最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）的财务数据
单位：万元 科 目 2003年度 2004年5月30日 应收款项 5661.61 总资产 32282.92 35113.28 总负债 8721.49 9350.76 净资产 23561.43 25762.51 主营业务收入 38379.53 23289.82 主营业务成本 32146.75 18793.03 主营业务利润 6232.79 4494.87 利润总额 1239.07 2967.20 净利润 655.48 2246.56
华丰公司执行24%的所得税优惠税率。
3、资产评估情况
此次交易为本公司向长春富奥-江森转让华丰公司48%的股权。具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司对华丰公司进行了评估，评估基准日为2003年9月30日，评估采用成本法对委估资产和负债进行了评估。
华丰公司资产评估结果汇总表
（单位：万元）
项目 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 16,101.10 17,910.99 21,109.43 3,189.44 17.86
长期投资 24.00 24.00 24.00 0.00 0.00
固定资产 14,932.00 14,942.33 13,470.75 -1,471.58 -9.85
其中：房屋建筑物 7,538.78 7,465.62 6,410.80 -1,054.82 -14.13
设备 7,382.75 7,440.51 7,038.36 -402.14 -5.40
在建工程 11.47 -39.25 1.02 40.27 -102.60
无形资产 733.87 733.87 2,001.96 1,268.09 172.79
递延资产 1,807.26 2.74 0.00 -2.74 -100.00
资产总计 33,598.23 33,613.94 36,606.14 2,992.21 8.90
流动负债 9,013.91 9,029.62 8,754.12 -275.50 -3.05
负债总计 9,013.91 9,029.62 8,754.12 -275.50 -3.05
净资产 24,584.32 24,584.32 27,852.02 3,267.71 13.29
主要增减值因素：
流动资产增值的主要原因：应收帐款增值1,753.39万元（评估时将该公司计提的坏帐准备作价为零）；存货增值1,440.91万元(已摊销完的帐外模具增值和存货盘盈，以及在用低值易耗品中为丰田汽车研制的模具，研制费由丰田汽车公司支付，支付金额大于研制金额，形成增值等)。
无形资产净增值1,268.09万元的主要原因为该公司帐面仅反映部分土地使用权价值，而另外有三块土地为行政划拨土地，申报资产帐面未有价值，故评估出现增值1,462.85元。
房屋建筑物减值1,054.82万元的主要原因为该公司1996年成立时，建筑物的定额和三大材造价较高形成的。
机器设备减值402.14万元的主要原因为设备的功能性贬值等。
华丰公司48%股权的帐面净值为24584.32×48%＝11800.47万元，评估值为27852.02×48%＝13368.97万元。
3、华丰公司除有为其银行贷款1400万元设置的房屋、土地抵押外，华丰公司的资产上没有设定其他担保的情况。
华丰公司不存在尚未了结的诉讼、司法强制执行或其他重大争议事项。
华丰公司其他股东已书面同意放弃优先购买权。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议的签订
2004年6月18日，公司与长春富奥-江森签署了《天津一汽夏利汽车股份有限公司和长春富奥-江森自控汽车饰件系统有限公司股权转让协议》。
2、定价依据及转让价格
根据协议约定，华丰公司48%股权的转让价格以岳华会计师事务所出具的资产评估报告对该公司评估的净资产值乘以转让的股权比例为作价依据。
根据协议约定，长春富奥-江森拟以137,235,800元的价格受让一汽夏利持有天津华丰48%的股权。
3、股权转让金的支付与股权交割
富奥江森应在交易完成日，向一汽夏利书面指定的银行一次性支付。
4、上述协议在满足下列全部生效条件之日生效：
（1）本协议和根据本协议项下条款的股权转让得到天津市人民政府和/或根据适用的中国法律所要求的任何其它中国批准机关的批准；
（2）丰田通商和亚乐克放弃对股权的优先购买权，并同意富奥江森根据本协议的条款和条件从一汽夏利受让股权；
（3）新章程和新合资合同已被丰田通商、亚乐克和富奥江森签署，而且得到天津市人民政府的批准和/或根据适用的中国法律所要求的任何其它中国批准机关的批准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司影响情况
1、关联交易的目的
天汽集团通过以非现金资产抵偿占用本公司的部分资金的方式，向本公司转让华丰公司48%的股权。华丰公司虽然与公司同属汽车行业，但其并非公司必须控制的关键零部件资源，公司也不具备经营该公司必须的管理和技术资源，考虑到公司发展战略的需要，经公司董事会认真研究，决定将其转让给以汽车零部件为主营业务的长春富奥－江森自控汽车饰件有限公司。
2、关联交易的影响
公司通过此次股权转让的关联交易获得股权转让金，且股权出售价格不低于公司以非现金资产抵偿债务方式从天汽集团收购该股权所支付的价格，维护了股东和公司的权益。此次关联交易，有利于优化公司的资产结构，加速公司技改、科研项目的实施，促进公司的长远发展。
此外，由于长春富奥-江森已形成自主研发体系，且华丰公司外方股东与长春富奥-江森外方股东是长期的战略合作伙伴，两公司主营业务相同，此次关联交易有利于强化两公司通过技术和资源互补。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：
1、天津华丰汽车装饰部件有限公司虽然与公司属于上下游行业，但不是公司必须控制的关键零部件资源，将其转让给长春富奥－江森自控汽车饰件有限公司而获得现金，可以更好的优化公司的资产结构，有利于公司的长远发展。
2、本次股权转让的价格为137,235,800元，不低于公司通过以非现金资产抵偿债务方式从天津汽车工业（集团）有限公司购买该股权所支付的价格，未损害公司的利益，公司与长春富奥－江森自控汽车饰件有限公司签订的《股权转让协议》所约定的交易事项和交易条件公平合理。
3、由于长春富奥－江森自控汽车饰件有限公司是一汽集团的控股子公司――长春一汽四环汽车股份有限公司参股50％的合资子公司，本次股权转让已经构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。
七、备查文件目录
1、天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议及经董事签字的会议记录
2、天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议及经监事签字的会议记录
3、天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于向长春富奥－江森自控汽车饰件有限公司转让天津华丰汽车装饰部件有限公司48%股权的意见
4、《天津一汽夏利汽车股份有限公司与长春富奥－江森自控汽车饰件有限公司股权转让协议》
5、岳华会计师事务所有限责任公司《天津华丰汽车装饰有限公司股权转让项目资产评估报告书》
华丰公司的评估报告全文已刊登在巨潮网www.cninfo.com.cn上，请投资者注意阅读。
特此公告
天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会
2004年6月19日
