本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2004年4月28日在公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事10名，吴绍明董事因公缺席，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长竺延风先生主持，审议并表决了如下议案：

    1、全票通过了2003年度总经理工作报告；

    2、全票通过了2003年度董事会工作报告；

    3、8票赞成、2票反对，通过了2003年年度报告及报告摘要；

    2003年9月26日，原由我公司和日本丰田汽车公司、丰田（中国）投资有限公司投资设立的天津丰田汽车有限公司，根据于2003年4月9日签订的新的合营合同和章程的规定，由其新的四方股东我公司、一汽集团公司和日本丰田汽车公司、丰田（中国）投资有限公司进行了增资扩股，并更名为天津一汽丰田汽车有限公司。2003年度，该公司实现净利润7.79亿元。由于该公司董事会至今尚未对如何确认其股东各方2003年的投资收益形成决议，我公司董事会投票决定，按该公司董事会各方所提方案中，我公司可确认投资收益最少的一种方案，即其2003年度实现净利润弥补以前年度亏损后，按各股东方在会计年度最后一天实际缴付的出资的比例先期确认投资收益，待该公司董事会形成决议后，再进行调整。

    张世堂副董事长和陈先平董事反对上述方案，理由是：天津一汽夏利汽车股份有限公司应按其2003年9月26日前在天津一汽丰田汽车有限公司持股比例50％和9月26日后在天津一汽丰田汽车有限公司持股比例33.1％分别计算两个阶段期间应享有的投资收益，即：天津一汽夏利汽车股份有限公司应享有分得的净利润为392116641元，其中：①2003年1—9月份应享有净利润396841407元；②2003年10--12月份应享有净利润-4724766元。故应按财政部《企业会计准则》来确定天津一汽丰田2003年度利润分配方案并确定天津一汽夏利汽车股份有限公司投资收益，因此对2003年度报告投反对票。

    4、8票赞成、2票反对，通过了2003年度财务决算报告；

    经信永中和会计师事务所审计，2003年度，公司实现主营业务收入5369719038.29元，利润总额289496139.29元，实现净利润289202159.01元。

    张世堂副董事长和陈先平董事反对公司2003年度财务决算报告。

    5、8票赞成、2票反对，通过了2003年度利润分配方案；

    2003年度公司实现净利润289202159.01元，弥补期初未分配利润-716483402.82元，弥补亏损后，可供股东分配利润-427281243.81元。

    经董事会研究提议，公司2003年度利润分配预案为不分配，不转增。

    张世堂副董事长和陈先平董事反对2003年度利润分配方案。

    6、全票通过了总经理提交的2003年度计提资产减值准备的议案，本议案不涉及关联。

    7、全票通过了会计政策变更的议案；

    根据国家财政部的规定，对公司会计政策做出如下变更：

    公司原未使用、不需用固定资产原不计提折旧，现改为照常计提折旧并记入当期损益。现金股利原作为资产负债表日后调整事项调整会计报表相关科目，现改为资产负债表日后非调整事项并在所有者权益项下单独列示。

    8、全票通过了关于公司2003年度审计费用并续聘信永中和会计师事务所为公司提供2004年度财务审计服务的议案；

    根据公司资产规模状况并参考市场情况，同意向信永中和会计师事务所支付2003年年度审计费共80万元。

    9、全票通过了《公司章程》修订案；

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，对公司章程第44条（一）款、第106条和第114条作如下修订：

    （1）原公司章程第44条第1款

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3即6人时；

    删除上条中的“即6人”。

    （2）原公司章程第106条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司进行固定资产投资或借贷时，如拟投入的资金总额超过人民币3000万元，则该项投资应经过公司董事会批准；如拟投入的资金总额超过上市公司最近一期经审计的净资产的10%以上，则该项投资应经股东大会批准。

    增加如下内容：

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应遵守以下规定：

    (一)公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保，应遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10％的对外担保由董事会全体成员2/3以上签署同意；超过此比例的对外担保由股东大会审议通过。公司在对外担保前应严格审查被担保对象的资信，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (五)公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （3）修订公司章程第114条的有关内容

    原稿为：董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修订为：董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事2/3以上通过。

    10、审议通过了《董事会议事规则》修订案；

    根据章程修订案的内容，对董事会议事规则第11条和第14条作如下修订：

    （1）第11条修订为：董事会会议，1/2以上董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事2/3以上通过。

    （2）第14条“董事会行使下列职权”增加一款：

    决定不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项。董事会在对外提供担保时应遵守公司章程有关条款的规定。

    11、全票通过了董事会换届选举议案；

    公司第二届董事会自2001年4月26日成立至今任期已满，根据《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，对董事会进行换届选举。推荐竺延风先生、张世堂先生、金毅先生、陈先平先生、许艳华女士、许宪平先生、田聪明先生为公司第三届董事会候选人，推荐姚德超、刘骏民、高凤龙、徐晓东4位先生为公司第三届独立董事候选人（简历附后）。

    12、审议通过了向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示和特别处理，并变更公司股票简称的议案。

    经信永中和会计师事务所审计，2003年度公司扣除非经常性损益后的净利润为17897.2万元，财务状况恢复正常。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.4条的有关规定，公司董事会将向深交所提出撤销对本公司股票交易实施的退市风险警示和特别处理的申请。股票简称由“*ST夏利”恢复为“一汽夏利”，股票报价的日涨跌幅限制恢复为10％，股票代码不变。

    13、审议通过了2004年第一季度报告。

    上述第2、3、4、5、8、9、11项议案尚需股东大会审议通过。公司股东大会召开时间另行通知。

    

天津一汽夏利汽车股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月28日

    董事候选人简历：

    1、竺延风，男，43岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任一汽热电厂仪表车间技术员，一汽计量处工程师、高级工程师、科长，一汽集团外经处处长，一汽集团副总经理、常务副总经理、总经理。现任一汽集团总经理兼党委书记，本公司董事长。

    2、张世堂，男，54岁，汉族，中共党员，大学文化，高级经济师。历任解放军战士，天津市开关厂车间主任、副厂长、厂长，天津市矿山电气厂厂长，天津市电器开关公司经理、党委副书记，天津市机电工业总公司经济协调部部长，天津市第一机床总厂党委书记、厂长，天津市机电工业控股集团公司副总经理，天津市经济委员会副主任。现任天津汽车工业（集团）公司党委书记、董事长，本公司副董事长。

    3、金毅，男，47岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高工。历任一汽铸造厂工程师，一汽长春轻型发动机厂副科长、副厂长，一汽集团总经理秘书，一汽集团对外经济贸易处处长，一汽集团公司专务经理兼外经处处长。现任一汽集团副总经理，本公司董事。

    4、陈先平，男，56岁，中共党员，大学文化，高级经济师。曾在天津市农机汽车公司、天津市汽车工业公司、天津汽车工业总公司、天津汽车工业（集团）有限公司工作。历任副科长、处长、副总经理等职。现任天津汽车工业（集团）有限公司董事、副总经理，本公司董事。

    5、许艳华，女，48岁，汉族，中共党员，大学文化，高级工程师。历任长春纺织厂工人，一汽集团机动处描图员，一汽集团装备处设计员，一汽集团规划部规划员、副科长、副部长。现任一汽集团规划部副部长。

    6、许宪平，男，40岁，汉族，中共党员，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师。历任一汽集团化油器厂技术员、车间主任、总经理助理、副总经理，哈萨克斯坦一汽国际汽车有限公司总经理，一汽集团公司协作处处长、采购部部长。现任本公司董事、总经理。

    7、田聪明，男，43岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任兵器部第七四三厂试验车间副主任、试验分厂副厂长，天津市汽车桥厂企管办副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长，天津汽车桥有限公司执行董事、总经理，天津华利汽车有限公司总经理等职。现任本公司董事，常务副总经理。

    独立董事候选人简历：

    1、姚德超，男，60岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员、中国注册会计师。曾任国家财政部办公厅政策研究处处长，国有资产管理局工交管理司、企业管理司司长，一汽副厂长、一汽集团副总经理、董事，财政部清产核资办公室常务副主任，财政部中国财经报社副社长、副总编；现任该报社顾问，本公司独立董事。

    2、刘骏民，男，54岁，汉族，中共党员，博士研究生学历。曾任天津财经学院讲师，天津南开大学副教授，曾获第八届孙冶方经济学著作奖，现任天津南开大学教授、博士生导师、虚拟经济与管理研究中心主任，本公司独立董事。

    3、高凤龙，男，39岁，汉族，硕士研究生学历。曾任天津环球磁卡股份有限公司董事、董事会秘书、助理总经理，天津市华麟行投资有限公司执行董事、副总经理。现任南开大学金融系副教授，硕士生导师，本公司独立董事。

    4、徐晓东，男，44岁，汉族，群众，瑞典斯德哥尔摩大学工商管理专业硕士研究生学历。曾任北京宁联有限责任公司总经理，北京光华管理研修中心高级咨询师，北京东方华园房地产开发公司常务副总经理，现任北京华安信合投资咨询公司总裁，本公司独立董事。

     天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会现就提名姚德超、刘骏民、高凤龙、徐晓东先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：天津一汽夏利汽车股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月30日

     天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    作为天津一汽夏利汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姚德超 高凤龙

    徐晓东 刘骏民

    2004年4月30日