本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    为落实公司业已与第二大股东天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称天汽集团）及其下属全资子公司――天津汽车工业销售有限公司（以下简称销售公司）签订的还款协议，解决销售公司历史上形成的对我公司的应付货款，理顺销售体系，经我公司与天汽集团和销售公司友好协商，达成了《关于收购天津汽车汽车工业销售有限公司及抵偿债务的框架协议》和《托管协议》。

    根据收购框架协议的约定，公司与天汽集团和销售公司达成了拟在2004年收购销售公司全部资产以抵偿其应付我公司债务的意向。天汽集团将承担销售公司的部分金融机构借款的本金和利息以及其他有关债务，销售公司在天汽集团承担债务后的全部资产（包括销售网络等无形资产）在经审计、评估后转让给我公司。此外，天汽集团拟将其所持的“夏利”、“天内”商标进行评估后转让给我公司，一并抵偿销售公司所欠我公司的债务。上述资产不足以抵偿销售公司应付我公司债务的部分由天汽集团直接承担，如有剩余，则用于销售公司归还对天汽集团的欠款。

    为保证本次收购工作的顺利进行，同时保证本次收购不致对我公司2004年的销售工作造成影响，理顺销售体系，公司与天汽集团在收购框架协议的基础上，达成了自即日起至收购完成前托管销售公司的协议，我公司根据托管协议的约定对销售公司实施全面管理。

    二、关联方天津汽车工业（集团）有限公司介绍

    1、基本情况

    注册及办公地址：天津市和平区烟台道78号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张世堂

    注册资本：437705万元

    税务登记证号码：120106103061746

    经营范围：轿车、各类汽车、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该类制造相关的机械、电子、成套设备、模具、化工油脂、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；轿车、汽车、拖拉机及零部件、物资及机电设备的供销；商业的批发与零售；房屋、机电设备租赁；经营本企业生产自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；技术、信息的咨询；物资仓储、机电设备安装；承包境外机械、汽车行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的劳务人员（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    天津集团的股东为天津市经济委员会、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，分别持有天汽集团87.73%、6.21%、6.06%的股权。天汽集团的实际控制人为天津市经济委员会。

    2、天汽集团主要业务最近三年发展情况

    天汽集团是我国改革开放以来逐步发展壮大并得到天津市政府支持的国有特大型企业集团，整个集团具备了年产23万辆汽车、27万台发动机和1万台大中型轮式拖拉机的生产能力，在国内汽车市场具有重要的地位。

    近年来，由于种种原因，天汽集团在产品创新和技术创新方面投入不足，产品结构的调整比较缓慢，产品逐渐老化。从1999年起，天汽集团的经济增长速度开始放慢，并开始出现亏损。为此，天汽集团为应对中国加入WTO的挑战，加快实施了战略性调整，本着进一步完善现代企业制度建设，加快资产结构调整、技术创新和合资合作，提升核心竞争力，在融入中发展壮大自己的思路，进行了调整，企业正逐步走上稳步发展的轨道。

    3、公司第一大股东为中国第一汽车集团公司，天汽集团为公司第二大股东，其余均为流通股股东。

    天汽集团与中国第一汽车集团公司之间产权清晰；相互之间无债权债务关系。

    天汽集团与本公司之间产权清晰；本公司主营业务突出，主要从事轿车和发动机的生产，业务上完全独立于天汽集团；股份公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）均专职在公司工作，并在公司领取报酬。

    4、天汽集团最近一年财务会计报表（经审计）

                        合并资产负债表
2002年12月31日
编制单位：天津汽车工业（集团）有限公司               金额单位：元
项目                                 年初数              年末数
流动资产合计               8,787,713,981.89    8,503,954,807.13
长期投资合计               1,081,951,510.80    1,152,786,720.63
固定资产合计               5,391,239,201.40    4,536,241,953.76
无形及其他资产合计         1,178,988,871.69    1,180,591,303.05
资产总计                  16,440,368,238.72   15,374,174,784.57
流动负债合计              10,125,398,749.17   10,978,218,380.86
长期负债合计               2,412,667,115.74      694,951,061.15
负债合计                  12,548,306,887.39   11,683,344,776.01
少数股东权益               1,374,993,326.73    2,435,248,289.24
所有者权益合计             2,517,068,024.60    1,255,581,719.32
负债和所有者权益总计      16,440,368,238.72   15,374,174,784.57
                 合并利润及利润分配表
2002年度
编制单位：天津汽车工业（集团）有限公司        金额单位：元
项目                                            本年实际数
主营业务收入                              6,367,885,630.57
主营业务利润                                -93,345,102.62
营业利润                                 -1,396,898,386.04
利润总额                                 -2,299,649,854.38
净利润                                   -1,128,587,778.64

    5、天汽集团是我公司第二大股东，持有我公司33.99％的国有法人股。

    6、天汽集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、企业简介

    名称：天津汽车工业销售有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册地和主要办公地点：天津市河西区围堤道156号

    法定代表人：赵志杰

    注册资本：12954万元人民币

    经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、汽车装具的批发及零售；与汽车相关的技术咨询及服务；汽车租赁业务；汽车置换；汽车维修（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

    2、销售公司2003年度财务数据（单位：万元，未经审计）

         简明资产负债表
项目                2003年12月31日
流动资产合计                211562
固定资产合计                  5922
资产总计                    237249
短期借款                    230313
应付账款                    282625
其他应付款                  246076
流动负债合计                677143
长期负债合计                     0
负债合计                    677143
所有者权益合计             -439894
负债及所有者权益合计        237249
 注：下文所述的销售公司一笔7000万元的银行借款已不含在上表中。
      简明利润表（未经审计）
项目                        2003年
产品销售收入                489509
产品销售成本                494846
产品销售利润                -10160
营业利润                    -30161
利润总额                    -31256
净利润                      -31256
    根据框架协议约定，扣除了天汽集团应承担的销售公司部分银行借款和有关债务后
的资产负债表
项目                   2003年12月31日
流动资产合计                   211562
固定资产合计                     5922
资产总计                       237249
短期借款                         6268
应付账款                       282625
其他应付款                      12648
流动负债合计                   219670
长期负债合计                        0
负债合计                       219670
所有者权益合计                  17579
负债及所有者权益合计           237249

    四、协议的主要内容

    （一）框架协议的主要内容

    1、销售公司在协议签署之日的全部职工，均由我公司接收；

    2、销售公司在协议生效前的负债中的224048万元和7000万元的两笔金融机构借款（包括本金、利息及罚息等）以及销售公司应付天汽集团的233428万元的款项由天汽集团承担和支付，销售公司及我公司不再承担还本付息的责任。对销售公司负债中的6268万元的一笔商业银行借款，天汽集团承诺在收购完成前结束与该银行进行债务重组的谈判。如银行不同意进行债务重组，则全部借款本息由天汽集团承担，销售公司和我公司不再承担还本付息的责任。与此有关所需债权人的同意及确认由天汽集团负责取得。

    3、除天汽集团承担部分银行借款本息和有关债务后的销售公司全部资产（包括销售公司销售网络等无形资产）在经审计、评估后转让给我公司。

    4、在本次收购销售公司的过程中，天汽集团拟将其所持的“夏利”、“天内”商标进行评估后转让给我公司，抵偿销售公司所欠我公司的债务。

    5、以上资产抵偿销售公司应付我公司债务后的剩余部分，用于销售公司归还对天汽集团的欠款；未能抵偿的部分由天汽集团直接承担。

    6、协议签署后，公司及天汽集团将共同委托中介机构对销售公司进行审计、评估等工作。

    7、为保证收购工作的顺利进行和销售工作的顺利开展，天汽集团委托一汽夏利全面管理销售公司。

    8、如因本协议约定的事项无法完成而导致本协议的解除，公司与天汽集团和销售公司签署的协议继续有效。

    （二）托管协议的主要内容

    1、托管日前销售公司在框架协议中约定应由天汽集团承担的借款和利息由天汽集团承担和支付；

    2、销售公司因托管日前的经营行为产生的负债及或有负债而导致的纠纷所造成的损失由天汽集团承担；

    3、我公司在2002年6月30日前销售给销售公司的产品所产生的三包费用和质量纠纷所造成的损失，由天汽集团承担，但我公司将与天汽集团协商处理解决质量纠纷的方案，并代为处置。我公司在2002年6月30日至2003年1月1日之间销售给销售公司的产品所产生的三包费用，由天汽集团承担，所产生的质量纠纷造成的损失，由我公司承担。

    4、除上述费用外，托管期间销售公司因正常经营而产生的损益由我公司享有或承担。

    5、如收购框架协议约定的事项无法完成，托管协议自动解除。

    五、本次拟进行的收购对上市公司影响情况

    公司本次拟对销售公司的收购，将在有力的解决应收款问题对公司的影响的同时，理顺销售体系，加强对经销网络的管理，有力的推动公司销售工作管理水平的提升。

    本次收购工作的最终完成，尚待评估、审计等工作完成，公司召开董事会审议通过，并报中国证监会和其他政府相关部门批准后，召开公司股东大会审议批准。此外，协议中约定的由天汽集团承担销售公司的部分银行借款及利息事宜尚需获得债权银行的同意。所以，本次交易的前提条件、交易金额等重大事宜尚存在着较大的不确定性，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，及时向投资者公告本次收购销售公司事宜的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告

    

天津一汽夏利汽车股份有限公司

    董事会

    2004年1月10日