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本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易事项，本次董事会的决议公告已刊登在2003年12月13日的中国证券报和证券时报，以及巨潮网www.cninfo.com.cn上，请投资者注意阅读。
一、关联交易概述
2003年12月8日，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）在天津签订了《关于天津汽车工业进出口公司资产转让的协议书》和《关于天津汽车齿轮有限公司股权转让协议书》；与天汽集团全资子公司天津市汽车装饰公司（以下简称“装饰公司”）签订了《关于天津华丰汽车装饰有限公司股权转让协议书》；12月10日，公司与天汽集团、装饰公司以及天津汽车工业销售有限公司（以下简称“销售公司”）签订了《关于股权/资产收购和偿还债务的协议书》。根据上述协议约定，公司将分别以82,669,943.67元收购天汽集团全资子公司天津汽车工业进出口公司（以下简称“进出口公司”）全部资产（包括资产和负债）；以247,405,262.40元收购天汽集团全资子公司天津汽车齿轮有限公司（以下简称“汽齿公司”）100%股权；以133,689,701.09元收购装饰公司所持有的天津华丰汽车装饰有限公司（以下简称“华丰公司”）48%股权，以抵销销售公司所欠本公司的共计463,764,907.16元的债务。
此次交易是根据我公司与天汽集团及销售公司签订的《还款协议》的约定，由天汽集团以其拥有的部分非现金资产代其全资子公司——销售公司归还所欠本公司的部分债务。由于天汽集团为公司第二大股东，持有公司33.99%的股份，天汽集团董事长张世堂先生和常务副总经理陈先平先生分别担任我公司副董事长和董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易已构成了关联交易。
本公司第二届董事会第十八次会议已审议通过了上述收购事宜，关联董事回避了表决。
由于此次关联交易事宜属于上市公司大股东以非现金资产抵偿占用的上市公司资金，此交易尚需经中国证券监督管理委员会批准后，提交公司股东大会讨论通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次股权/资产转让已经获得转让方天汽集团董事会决议通过，尚需报经天津市人民政府批准。
本公司和天汽集团共同委托中和资产评估有限公司和岳华会计师事务所有限责任公司对用来清偿债务的资产进行了资产评估，两评估公司出具的三家企业的《资产评估报告》已经天津市财政局核准。
天汽进出口公司、汽齿公司全部尚未执行完毕的贷款合同的贷款方已经出具确认函，同意在收购完成后，将天汽进出口公司贷款转到改制后的有限责任公司名下，将汽齿公司贷款转到一汽夏利名下。
此外，华丰公司的股权转让尚需获得华丰公司董事会的同意，取得华丰公司原合营合同、章程审批机构天津市外经贸委关于华丰公司股权转让并修改合营合同、章程的批准。
二、关联方介绍
（一）天津汽车工业（集团）有限公司
1、基本情况
注册地址：天津市和平区烟台道78号
办公地址：天津市和平区烟台道78号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张世堂
注册资本：437705万元
税务登记证号码：120106103061746
经营范围：轿车、各类汽车、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该类制造相关的机械、电子、成套设备、模具、化工油脂、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；轿车、汽车、拖拉机及零部件、物资及机电设备的供销；商业的批发与零售；房屋、机电设备租赁；经营本企业生产自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；技术、信息的咨询；物资仓储、机电设备安装；承包境外机械、汽车行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的劳务人员（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
天津集团的股东为天津市经济委员会、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，分别持有天汽集团87.73%、6.21%、6.06%的股权。天汽集团的实际控制人为天津市经济委员会。
2、主要业务最近三年发展情况
天汽集团是我国改革开放以来逐步发展壮大并得到天津市政府支持的国有特大型企业集团，整个集团具备了年产23万辆汽车、27万台发动机和1万台大中型轮式拖拉机的生产能力，在国内汽车市场具有重要的地位。
近年来，由于种种原因，天汽集团在产品创新和技术创新方面投入不足，产品结构的调整比较缓慢，产品逐渐老化。从1999年起，天汽集团的经济增长速度开始放慢，并开始出现亏损。为此，天汽集团为应对中国加入WTO的挑战，加快实施了战略性调整，本着进一步完善现代企业制度建设，加快资产结构调整、技术创新和合资合作，提升核心竞争力，在融入中发展壮大自己的思路，进行了调整，企业正逐步走上稳步发展的轨道。
3、公司第一大股东为中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”），天汽集团为公司第二大股东，其余均为流通股股东。
天汽集团与一汽集团之间产权清晰；业务、资产、人员独立，相互之间无债权债务关系。
天汽集团与本公司之间产权清晰；本公司主营业务突出，主要从事轿车和发动机的生产，业务上完全独立于天汽集团；目前本公司尚存在资金被天汽集团下属全资子公司——天津汽车工业销售有限公司占用的情况，本次关联交易就是通过收购天汽集团下属公司的股权/资产以抵偿销售公司所欠本公司部分债务；股份公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）均专职在公司工作，并在公司领取报酬，没有在天汽集团兼任任何职务。
4、天汽集团最近一年财务会计报表（经审计）
合并资产负债表
2002年12月31日
编制单位：天津汽车工业（集团）有限公司 金额单位：元
项目 年初数 年末数
流动资产合计 8,787,713,981.89 8,503,954,807.13
长期投资合计 1,081,951,510.80 1,152,786,720.63
固定资产合计 5,391,239,201.40 4,536,241,953.76
无形及其他资产合计 1,178,988,871.69 1,180,591,303.05
资产总计 16,440,368,238.72 15,374,174,784.57
流动负债合计 10,125,398,749.17 10,978,218,380.86
长期负债合计 2,412,667,115.74 694,951,061.15
负债合计 12,548,306,887.39 11,683,344,776.01
所有者权益合计 2,517,068,024.60 1,255,581,719.32
负债和所有者权益总计 16,440,368,238.72 15,374,174,784.57
合并利润及利润分配表
2002年度
编制单位：天津汽车工业（集团）有限公司 金额单位：元
项目 本年实际数
主营业务收入 6,367,885,630.57
主营业务利润 -93,345,102.62
营业利润 -1,396,898,386.04
利润总额 -2,299,649,854.38
净利润 -1,128,587,778.64
5、天汽集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次关联交易涉及收购股权的有汽齿公司和华丰公司。
（三）关联关系
天汽集团持有本公司33.99%股份，为公司第二大股东。天汽集团的董事长张世堂先生和常务副总经理陈先平先生分别担任本公司副董事长和董事。
销售公司、汽齿公司、天汽进出口公司、装饰公司均为天汽集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）天津汽车工业进出口公司全部资产（包括资产和负债）
1、企业简介
名称：天津汽车工业进出口公司
企业性质： 国有企业
设立时间：1986年
注册地： 天津市和平区南京路129号世贸广场B座5号楼
主要办公地点：天津市和平区南京路129号世贸广场B座5号楼
法定代表人：徐荣利
注册资本：1800万元人民币
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进口业务等。
企业法人营业执照注册号：1200001001027
税务登记证号码：120101103063856
2、进出口公司最近一年（经审计）及最近两期（未经审计）的财务数据
单位：万元
科 目 2002年度 2003年5月31日 2003年11月30日
应收款项总额 6624.22 -1845.90 0
总资产 16494.54 10203.25 11291.57
总负债 7248.34 1573.72 1680.59
净资产 9246.20 8629.52 9610.98
主营业务收入 45559.94 14384.58 36267.05
主营业务成本 45338.83 14256.06 35862.16
主营业务利润 773.08 406.16 718.37
利润总额 305.32 689.74 697.83
净利润 228.90 639.47 647.56
进出口公司执行33％的所得税税率。
诉讼及仲裁事项：
天汽进出口公司目前有三项诉讼已经取得终审判决胜诉，目前正在执行中。
（1）天津市第二中级人民法院于2000年6月21日作出（2000）二中保经初字第6号《民事判决书》，判决被告天津港保税区新丰行国际贸易有限公司支付货款423,490.88元和利息等。被告在上诉期内没有提起上诉。
（2）天汽进出口公司（原告）与宏昌达国际贸易（天津）有限公司（被告）代理一案，天津市和平区人民法院于2002年11月11日作出（2002）和经初字第668号《民事判决书》，判决被告败诉，应向原告支付欠款437,307.47元。
（3）天津市第一中级人民法院于2002年9月19日做出（2002）一中民二初字第483号《民事判决书》，判决被告天津市亿利达技术研究所败诉。被告向天津市高院提出上诉，天津市高级人民法院于2003年2月26日作出（2003）津高民二终字第5号《民事判决书》，驳回上诉人天津市利达技术研究所的上诉请求。该判决结果尚有1,181,743.92元人民币没有执行完毕。
除上述情况外，天汽进出口公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
3、资产评估情况
本次交易为收购天汽进出口公司100%股权。公司聘请了具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司对进出口公司进行评估，评估基准日为2003年5月31日，评估采用了成本法对委估资产和负债进行了评估。
天汽进出口公司资产评估结果汇总表
（单位：万元）
账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 8022.18 11486.63 11520.87 34.24 0.30
长期投资 573.15 573.15 701.92 128.77 22.47
固定资产 1595.80 1603.00 1077.45 -525.54 -32.79
其中：在建工程
建筑物 1496.29 1503.49 981.86 -521.63 -34.69
机器设备 99.50 99.50 95.59 -3.91 -3.93
无形资产 3.75 3.75 3.75 0.00 0.00
其它资产 8.38 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10203.25 13666.52 13303.99 -362.53 -2.65
流动负债 1573.72 5037.00 5037.00 0.00 0.00
负债总计 1573.72 5037.00 5037.00 0.00 0.00
净资产 8629.52 8629.52 8266.99 -362.53 -4.20
4、天汽进出口公司在稳固汽车类进出口业务的同时，不断拓展非汽车类的进出口业务，近年来，该公司通过不断强化管理，扎实创新，企业运营状况良好。
5、天汽进出口公司的资产上没有设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况。
6、本公司收购天汽进出口公司全部资产后，计划将公司变更为有限责任公司，有限责任公司另一方股东在本次资产转让完成后另行确定。
（二）天津汽车齿轮有限公司100%股权
1、企业简介
名称：天津汽车齿轮有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地： 天津市西青区杨柳青镇前桑园
主要办公地点：天津市西青区杨柳青镇前桑园
法定代表人：孙崇炎
注册资本：9728.1万元人民币
主营业务：变速器、传动系统、后桥齿轮及其配件的制造；货物运输；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主要股东：天汽集团拥有100%股权
企业法人营业执照注册号：1200001001373
税务登记证号码：津字120106103070466号
2、汽齿公司最近一年（经审计）及最近两期（未经审计）的财务数据
单位：万元
科目 2002年度 2003年5月31日 2003年11月30日
应收款项总额 19,128.21 11,121.89 10633.54
总资产 73,293.01 60,122.22 59470.92
总负债
49,783.43 35,552.87 34438.89
所有者权益 23,509.58 24,569.34 25032.03
主营业务收入 23,790.03 11,574.66 26149.74
主营业务成本 15,621.72 8,233.41 19353.20
主营业务利润
7,880.95 3,183.82 6439.96
利润总额 1,616.40 3,667.18 4166.94
净利润 1,616.40 3,667.18 4158.37
汽齿公司的所得税由天汽集团统一汇算清缴，由于天汽集团2002年度亏损，未缴纳所得税，汽齿公司也未缴纳所得税。
汽齿公司2003年净利润增长幅度较大的主要原因是天津市财政局对公司贷款利息的返还，涉及金额3200万元。
3、资产评估情况
本次交易为收购汽齿公司100%股权。公司聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对汽齿公司进行了评估，评估基准日为2003年5月31日，评估采用成本加和法。
汽齿公司评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 21,764.74 21,266.28 19,959.16 -1,307.12 -6.15%
长期投资
固定资产 38,357.48 38,380.08 35,695.76 -2,684.32 -6.99%
其中：在建工程 276.30 - - 0.00
建筑物 8,139.28 8,125.94 8,341.82 215.88 2.66%
设备 29,941.88 30,091.81 27,353.93 -2,737.88 -9.10%
无形资产 4,139.63
其中：土地使用权 4,139.63
资产总计 60,122.22 59,646.35 59,794.55 148.20 0.25%
流动负债 16,394.16 15,924.95 15,888.59 -36.36 -0.23%
长期负债 19,158.71 19,158.71 19,165.43 6.72 0.04%
负债总计 35,552.87 35,083.67 35,054.02 -29.64 -0.08%
净资产 24,569.34 24,562.69 24,740.53 177.84 0.72%
汽齿公司土地使用权评估增值的原因：
汽齿公司原账面土地使用权没有价值，是由于该公司占用土地的使用权由天汽集团持有。本次收购过程中，天汽集团已将汽齿公司所占用的土地作价出资到该公司，土地出让金由天汽集团负责，土地证正在办理过程中。本次评估以出让地对土地使用权的价值进行了评估。
3、汽齿公司的资产上没有设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况。
4汽齿公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
5、本公司收购汽齿公司后，计划将汽齿公司变更为本公司的分公司，并取消其法人资格。
（三）天津华丰汽车装饰有限公司48%股权
1、企业简介
名称：天津华丰汽车装饰有限公司
企业性质：中外合资企业
注册地：天津市南开区长江道543号
主要办公地点：天津市南开区长江道543号旁
法定代表人： 张宝珠
注册资本：2751万美元
投资总额：2976万美元
主营业务：生产、销售汽车座椅
经营期限：1995年9月11日——2025年9月10日
主要股东：天津市汽车装饰公司（天汽集团全资子公司） 48%
日本亚乐克株式会社 48%
日本丰田通商株式会社 4%
实际控制人：日本亚乐克株式会社
外商投资企业批准证书号：外经贸津外资字[1995]0805号
企业法人营业执照注册号：企合津总字第009106号
税务登记证号码：120104600891062
2、华丰公司最近一年（经审计）及最近两期（未经审计）的财务数据
单位：万元
科 目 2002年度 2003年9月30日 2003年11月30日
应收款项总额 8831.22 8632.32 7346.44
总资产 32,069.12 33,598.23 32697.24
总负债 9,362.56 9,013.91 7962.39
净资产 22,706.56 24,584.32 24704.05
主营业务收入 18,430.70 30,454.87 35647.22
主营业务成本 14,418.54 25,565.96 29858.92
主营业务利润 4012.17 4,887.82 5787.20
利润总额 -676.00 1,901.61 2099.69
净利润 -676.00 1,638.37 1788.91
华丰公司执行24%的所得税优惠税率。
3、资产评估情况
本次交易为我公司收购装饰公司所持有的华丰公司48%股权。我公司聘请了具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司对华丰公司进行了评估，评估基准日为2003年9月30日，评估采用成本法对委估资产和负债进行了评估。
华丰公司资产评估结果汇总表
（单位：万元）
账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 16,101.10 17,910.99 21,109.43 3,189.44 17.86
长期投资 24.00 24.00 24.00 0.00 0.00
固定资产 14,932.00 14,942.33 13,470.75 -1,471.58 -9.85
其中：房屋建筑物 7,538.78 7,465.62 6,410.80 -1,054.82 -14.13
设备 7,382.75 7,440.51 7,038.36 -402.14 -5.40
在建工程 11.47 -39.25 1.02 40.27 -102.60
无形资产 733.87 733.87 2,001.96 1,268.09 172.79
递延资产 1,807.26 2.74 0.00 -2.74 -100.00
资产总计 33,598.23 33,613.94 36,606.14 2,992.21 8.90
流动负债 9,013.91 9,029.62 8,754.12 -275.50 -3.05
负债总计 9,013.91 9,029.62 8,754.12 -275.50 -3.05
净资产 24,584.32 24,584.32 27,852.02 3,267.71 13.29
主要增值因素：
流动资产增值的主要原因：应收帐款增值1,753.39万元（评估时将该公司计提的坏帐准备作价为零）；存货增值1,440.91万元(已摊销完的帐外模具增值和存货盘盈，以及在用低值易耗品中为丰田汽车研制的模具，研制费由丰田汽车公司支付，支付金额大于研制金额，形成增值等)。
无形资产净增值1,268.09万元的主要原因为该公司帐面仅反映部分土地使用权价值，而另外有三块土地为行政划拨土地，申报资产帐面未有价值，故评估出现增值1,462.85元。
房屋建筑物减值1,054.82万元的主要原因为该公司申报值系合资时形成的，1996年合资公司成立时，定额和三大材正是造价最高时期，其评估值要远远超过评估时点按2000定额计算的评估现值，且该公司将历年来维修改造费用，均记入固定资产原值，造成成本单价过高也是形成本次评估减值的主要原因之一。
机器设备减值402.14万元的的主要原因为设备的功能性贬值，以及该公司申报值系合资公司成立时形成的，当时评估时将免税设备均加上关税、进口环节增值税，造成设备价值在原购置价格的基础上，成倍增长，本次评估未考虑上述因素。
华丰公司48%股权的帐面净值为24584.32×48%＝11800.47万元，评估值为27852.02×48%＝13368.97万元。
3、华丰公司除有为该公司银行贷款1400万元设置的房屋、土地抵押和天汽集团将其持有的华丰公司股权向一汽夏利抵押外，华丰公司的资产上没有设定其他担保的情况。
华丰公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
华丰公司其他股东已书面同意放弃优先购买权。
（四）董事会对评估报告和法律意见书中对三家公司特别说明事项的意见
受天汽集团和本公司的委托，中和资产评估有限公司和岳华会计师事务所有限责任公司分别为汽齿公司和进出口公司、华丰公司出具了资产评估报告，德恒律师事务所为此次收购出具了法律意见书，并对特别事项作了说明。（详见本公司编号为2003－临028、2003－临029、2003－临030和2003－临032的公告）
董事会认为，对上述评估报告及法律意见书所揭示的特别事项，公司在与天汽集团共同委托评估公司对三家企业进行评估的过程中，已与天汽集团进行了核实和协商，对评估中的未尽事宜已做出了处理和安排，不会在收购后对公司的正常经营带来重大的风险。
汽齿公司和天汽进出口公司使用的土地原为划拨地，天汽集团拥有其国有土地使用权。本次股权/资产转让前，天汽集团办理了将该部分土地分别作价出资到汽齿公司和进出口公司的有关手续，有关土地出让金由天汽集团负责，评估报告中经评估的净资产值中已包括上述出让土地的价值，汽齿公司和天汽进出口公司的《国有土地使用权证》正在办理过程中。
（五）置换出的债权情况
截止2003年9月30日，销售公司应付我公司货款余额为3,146,805,734.82元。
根据公司与天汽集团和销售公司达成的有关协议的规定，本公司收购上述三家企业股权/资产的价款将以与销售公司所欠我公司的同等金额的债务相抵销的方式支付。本次股权/资产收购和债务抵销的交易涉及金额共计46376.49万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议的签订
2003年12月8日，公司与天汽集团签订了《关于天津汽车工业进出口公司资产转让的协议书》和《关于天津汽车齿轮有限公司股权转让协议书》；公司与天汽集团全资子公司装饰公司签订了《关于天津华丰汽车装饰有限公司股权转让协议书》；12月10日，公司与天汽集团、装饰公司以及销售公司签订了《关于股权/资产收购和偿还债务的协议书》。
2、定价依据及转让价格
根据上述协议的约定，本次三家企业股权的转让价格，以经中和资产评估有限公司或岳华会计师事务所有限责任公司对这些企业评估确认后的净资产值为作价依据，乘以转让的股权比例为准确定。
公司以24740.53万元收购天津集团持有的汽齿公司100%股权；以8266.99万元收购天汽集团持有的进出口公司全部资产；以13368.97万元受让天汽集团持有的华丰公司48%股权。
3、股权/资产转让金的支付与股权/资产交割
公司应支付的股权/资产转让款以与天汽集团另一家全资下属企业销售公司所欠公司同等金额的债务相抵销的方式支付。
双方约定，上述协议生效日后的五个工作日内，双方与销售公司共同办理应收账款冲抵手续。
双方约定，自评估基准日至协议生效日，汽齿公司、进出口公司、华丰公司因持续经营而发生的盈利或亏损（不包括汽齿公司在评估基准日前已经形成的未分配利润或亏损），在经双方确认的审计师核实后，归转让方所有和承担。
双方共同在本协议生效后的三十日内完成变更汽齿公司、进出口公司、华丰公司股东的有关法律手续，并完成资产交接手续。
4、上述协议在满足下列全部生效条件之日生效：
（1）双方经授权的代表在本协议上签字并加盖公章；
（2）获得天津市主管部门批准；
（3）获得中国证监会及其派出机构同意；
（4）收购方股东大会批准签署本协议；
（5）华丰公司原合营合同、章程审批机关批准本协议。
5、对职工的安排
双方约定，股权转让完成后，原汽齿公司（进出口公司）与职工签订的劳动合同、集体合同在合同期内对股权转让后的收购方（进出口公司）继续有效。如果根据经营要求，需要解除劳动合同时，应由股权转让后的收购方（进出口公司）承担全部责任。
双方约定，股权转让完成后，原华丰公司与职工签订的劳动合同、与工会签订的集体合同在合同期内对股权转让后的华丰公司继续有效。如果根据经营要求，需要解除劳动合同时，由收购方承继转让方的义务。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司影响情况
（一）关联交易的目的
由于中国加入WTO前国内轿车市场竞争激烈，公司产品更新换代比较缓慢，竞争力不强，销售公司在销售工作中实行了较宽的信用政策等原因，截止2002年3月31日，销售公司累计形成了对公司34.19亿元的应付货款。2002年6月，公司与天汽集团和销售公司就逐步清收销售公司应付我公司货款事宜，签署了一系列还款协议和合同。根据这些协议和合同的约定，销售公司应在2002年至2007年6年的时间内，分别归还公司货款2亿元、5亿元、6亿元、8亿元、8亿元和5.19亿元。同时，鉴于销售公司是天汽集团的全资子公司，天汽集团对销售公司还款承担连带保证责任。为落实还款方案，协议还约定，天汽集团应以其所拥有的部分中外合资企业的中方股权和部分国有独资企业的100%股权，偿还部分债务。经过我公司对天汽集团拟用于还款的企业股权的调查，并综合考虑包括合资企业外方股东等各方意见的前提下，根据我公司的实际情况，公司与天汽集团达成协议，决定收购天汽集团持有的国有独资企业汽齿公司100%的股权和进出口公司全部资产以及天汽集团全资子公司天津市汽车装饰公司所持有的中外合资企业华丰公司48%的股权，以抵销销售公司所欠我公司相应数额的债务。
（二）关联交易的影响
董事会认为，公司落实与天汽集团和销售公司业已签署的还款协议，收购上述企业的股权/资产以抵销销售公司对我公司的应付账款，既有利于保证还款计划的落实，降低公司经营风险，提高了公司资产质量。同时，由于公司所收购的股权/资产和我公司属于同一业务体系，此次收购也有利于公司掌握关键的零部件资源，减少关联交易，提高公司核心竞争力。
1、 此次收购的三家公司除进出口公司与天汽集团下属的其他企业有少量的业务往来外，主要服务于我公司或外部市场，所以此次收购有利于减少关联交易，提高了我公司的独立性。
2、 公司与天汽集团共同聘请了具有证券从业资格的评估师进行了评估，对已经或可能发生减值的资产进行了评估减值，并出具了专业意见。在参考了各公司上一年度经审计的财务报表及当期报表的情况下，公司决定股权转让的价格以经评估后的净资产为准确定，是公平合理的。
3、 本次交易对公司资产负债结构的影响不大，未发现可能对上市公司造成重大影响的或有负债，不会损害现有股东和债权人的利益。对公司本次收购的三家企业对外的应收账款可能存在的减值风险，公司在评估工作中已进行了考虑并作了相应的处理，不会在收购后对公司的正常经营带来重大的风险。
4、 上述三家公司未来均具备一定的盈利能力，随着近年来国内轿车行业持续稳定增长，预计这些零部件公司的经营业绩将逐步提高，并对我公司的业绩产生一定的促进作用。
六、独立董事的意见
对本次关联交易，独立董事一致认为：
1、公司本次落实与天汽集团和销售公司签署的还款协议，收购天汽进出口公司全部资产、汽齿公司100%股权和华丰公司48%股权的工作，有利于减少应收款余额，降低公司经营风险。
2、本次收购的企业股权/资产均按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请评估机构对被收购企业股权进行了评估，并在评估价格的基础上，与天汽集团协商确定了股权/资产转让价格。本次资产评估的方法符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该价格是公平合理的，未损害公司的利益。公司与天汽集团和销售公司签订的《股权/资产收购协议》和《债务偿还协议》所约定的交易事项和交易条件公平合理。
3、本次用于抵偿销售公司所欠公司部分债务的资产，属于公司同一业务体系，收购的完成有利于公司掌握关键零部件资源，增强公司的独立性和核心竞争力，减少关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。
4、本次股权收购和债务抵销已经构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。
七、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司为本次关联交易出具了《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司收购股权/资产以抵偿债务交易行为的独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，定价依据是公允的，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
独立财务顾问报告的全文详见本公司编号为2003－临031的公告。
八、法律意见书的主要意见
德恒律师事务所为本次关联交易出具了《于天津一汽夏利汽车股份有限公司股权/资产收购和抵偿债务的法律意见书》。该所律师认为：本次股权/资产收购和抵偿债务以及相关的重大安排是符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》的规定，不存在违反国家法律、法规的情形，并且符合上市公司和全体股东的利益。
法律意见书的全文详见本公司编号为2003－临032的公告。
九、备查文件目录
1、天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议及经董事签字的会议记录
2、天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事意见
3、《关于天津汽车工业进出口公司资产转让协议书》
《关于天津汽车齿轮有限公司股权转让协议书》
《关于天津华丰汽车装饰有限公司股权转让协议书》
《关于股权/资产收购和偿还债务的协议书》
4、中和资产评估有限公司《天津汽车齿轮有限公司资产评估报告书》
岳华会计师事务所有限责任公司《天津汽车工业进出口公司转让项目资产评估报告书》、《天津华丰汽车装饰有限公司股权转让项目资产评估报告书》
6、《中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司收购股权/资产以抵偿债务交易行为的独立财务顾问报告》
7、《德恒律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股权/资产收购和抵偿债务的法律意见书》
汽齿公司、天汽进出口公司和华丰公司的评估报告全文刊登在巨潮网www.cninfo.com.cn上，请投资者注意阅读。
特此公告
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2003年12月16日
天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事对收购天津汽车工业（集团）有限公司下属企业股权以抵销部分债务的意见
天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2003年12月11日召开。会议审议了以下事项：
一、收购天津汽车工业（集团）有限公司（“天汽集团”）下属全资子公司天津汽车工业进出口公司（“天汽进出口公司”）的全部资产（包括资产和负债），以抵销天汽集团下属天津汽车工业销售有限公司（“销售公司”）所欠本公司的部分债务。
二、收购天汽集团下属全资子公司天津汽车齿轮有限公司（“汽齿公司”）100%股权，以抵销销售公司所欠本公司的部分债务。
三、受让天汽集团下属全资子公司天津市汽车装饰公司在中外合资天津华丰汽车装饰有限公司（“华丰公司”）中所持的48%的股权，以抵销销售公司所欠本公司的部分债务。
公司董事会已向独立董事提供了与本次股权/资产收购以抵销债务相关的资料，包括但不限于《股权/资产转让协议书》、《债务偿还协议》、资产评估机构出具的《资产评估报告书》、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》、律师事务所出具的《法律意见书》等。作为公司的独立董事，我们已经仔细阅读了上述材料，并就有关情况进行了必要的调查，我们认为：
一、公司本次落实与天汽集团和销售公司签署的还款协议，收购天汽进出口公司全部资产、汽齿公司100%股权和华丰公司48%股权的工作，有利于减少应收款余额，降低公司经营风险。
二、本次收购的企业股权/资产均按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请评估机构对被收购企业股权进行了评估，并在评估价格的基础上，与天汽集团协商确定了股权/资产转让价格。本次资产评估的方法符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该价格是公平合理的，未损害公司的利益。公司与天汽集团和销售公司签订的《股权/资产收购协议》和《债务偿还协议》所约定的交易事项和交易条件公平合理。
三、本次用于抵偿销售公司所欠公司部分债务的资产，属于公司同一业务体系，收购的完成有利于公司掌握关键零部件资源，增强公司的独立性和核心竞争力，减少关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。
四、本次股权收购和债务抵销已经构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。
独立董事（签名）：姚德超 高凤龙
刘骏民 徐晓东
2003年12月11日
