天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2003年12月11日在公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长竺延风先生主持，会议在审议全部议案时，关联董事张世堂先生、陈先平先生回避了表决。与会的其他9名董事一致审议通过了如下决议：

    一、决定收购天津汽车工业进出口公司全部资产（包括资产和负债）。

    决定以经评估的净资产值为对价收购天汽集团下属全资企业天津汽车工业进出口公司（“天汽进出口公司”）全部资产（包括资产和负债），以抵销天汽集团下属全资子公司天津汽车工业销售有限公司（“销售公司”）所欠本公司的部分债务。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估报告，以2003年5月31日为评估基准日，天汽进出口公司全部资产（包括资产和负债）作价人民币8266.99万元。

    二、决定收购天津汽车齿轮有限公司100%的股权。

    决定以经评估的净资产值为对价收购天汽集团下属全资子公司天津汽车齿轮有限公司（“汽齿公司”）100％股权，以抵销销售公司所欠本公司的部分债务。根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，以2003年5月31日为评估基准日，汽齿公司100％股权作价人民币24,740.53万元。

    三、决定收购天津华丰汽车装饰有限公司部分股权。

    决定以天汽集团下属全资子公司天津市汽车装饰公司在中外合资天津华丰汽车装饰有限公司（“华丰公司”）所持的48％的股权所对应的经评估的净资产值为交易对价，受让该部分股权，以抵销销售公司所欠本公司的部分债务。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估报告，以2003年9月30日为评估基准日，华丰公司48％的股权作价人民币13368.97万元。

    四、董事会认为，公司落实业已与天汽集团和销售公司签署的还款协议，收购上述企业的股权抵销销售公司对我公司的应付账款，既有利于保证还款计划的按时完成，降低公司经营风险，同时，由于公司所收购的股权和我公司属于同一业务体系，此次收购也有利于公司掌握关键的零部件资源，减少关联交易，提高公司核心竞争力。

    上述股权/资产收购（以资抵债）事宜尚需获得中国证监会及其派出机构同意后，发出召开股东大会的通知，获得本公司股东大会的批准。此外，转让方天汽集团尚需获得天津市有关主管部门的批准。

    本公司将在2003年12月16日公告有关本次股权/资产收购事宜的“独立董事意见”、“关联交易公告”、“评估报告摘要”、“法律意见书”、“独立财务顾问报告”等信息，请投资者注意阅读。

    特此公告