本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    天津一汽夏利汽车股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月28日在公司会议室召开。会议由公司副董事长张世堂先生主持，出席本次会议的股东和股东委托代理人共3人，代表股份1355376020股，占公司总股份的84.97%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、提案审议情况

    会议采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

    1、会议以1355376020股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，表决通过了公司2002年度董事会工作报告。

    2、会议以1355376020股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，表决通过了公司2002年度监事会工作报告。

    3、会议以1355376020股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，表决通过了公司2002年年度报告及报告摘要。

    4、会议以1355376020股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，表决通过了公司2002年度财务决算报告。

    经信永中和会计师事务所审计，2002年度，公司实现主营业务收入4,151,287,757.33元，利润总额-790,259,052.88元,实现净利润-790,365,747.97元。

    5、会议以1355376020股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，表决通过了公司2002年度利润分配方案。

    2002年度公司实现净利润-790,365,747.97元，以期初未分配利润103,776,728.36元弥补亏损后，可供股东分配利润-686,589,010.61元。公司2002年度利润分配方案为不分配，不转增。

    6、会议以1355376020股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，决定续聘信永中和会计师事务所为公司提供2003年度审计服务并授权董事会确定其报酬。

    7、会议以1355376020股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，表决通过了公司章程修订案。

    《公司章程》第一百零二条修订为 董事会由十一名董事组成，设董事长一人,副董事长一人。董事会成员中应至少包括1/3的独立董事。

    《公司章程》第五条修订为 公司注册地址为“天津市西青区中北斜乡李楼南”。

    8、会议以542151608股同意（占参与本议案表决的股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，表决通过了向天津丰田汽车有限公司增资的议案。

    为满足市场消费需求，提高企业产品水平，加速产品结构调整，增强产品的市场竞争力，公司决定向天津丰田汽车有限公司增资7391.9万美元，增资所需资金由本公司自筹。

    本公司已于2003年5月17日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了华夏证券股份有限公司对该项共同投资事宜出具的《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为此次关联交易是公平、合理的。

    关联方中国第一汽车集团公司回避了本议案的表决。

    9、会议以542151608股同意（占参与本议案表决的股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，表决通过了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》。

    关联方中国第一汽车集团公司回避了本议案的表决。

    10、会议以813226412股同意（占参与本议案表决的股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，表决通过了《天津汽车工业（集团）有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》。

    关联方天津汽车工业（集团）有限公司回避了本议案的表决。

    11、会议以1355376020股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举刘骏民先生为公司第二届董事会独立董事。

    会议以1355376020股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，选举徐晓东先生为公司第二届董事会独立董事。

    三、律师出具的法律意见

    公司常年法律顾问，嘉德律师事务所的李天力律师参加了本次大会，并为公司出具了法律意见书。该意见书认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，没有发现违反法律规定之处。

    四、备查文件

    1、公司召开2002年度股东大会的通知；

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    3、律师出具的法律意见书。

    

天津一汽夏利汽车股份有限公司

    2003年5月29日

     嘉德律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司2002年度股东大会法律意见书

    致：天津一汽夏利汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等相关法律法规和其他规范性文件的规定，嘉德律师事务所受天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派具有证券法律业务资格的律师李天力出席天津一汽夏利汽车股份有限公司2002年度股东大会。会议召开前和召开过程中，本律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2003年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》以公告的形式通知股东出席会议，在法定期限内通知本次股东大会的相关事项。本次股东大会己于2003年5月28日如期召开。

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规和规章的规定，符合《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验出席会议法人股股东的公司证明、法人代表身份证明和个人身份证明，出席本次股东大会的人员为公司股权登记日登记在册的法人股股东。

    出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会未出现其他修改原议案和提出新提案的情形

    四、本次股东大会的表决

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决时分别进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为，在本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，没有发现违反法律规定之处。

    

嘉德律师事务所

    见证律师：李天力

    2003年5月28日