天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年4月24日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长竺延风先生主持，审议并通过了如下事项：

    1、审议通过了2002年度总经理工作报告。

    2、审议通过了2002年度董事会工作报告。

    3、审议通过了2002年年度报告及报告摘要。

    4、审议通过了2002年度财务决算报告。

    经信永中和会计师事务所审计，2002年度，公司实现主营业务收入4,151,287,757.33元，利润总额-790,259,052.88元,实现净利润-790,365,747.97元。

    5、审议通过了2002年度利润分配预案。

    2002年度公司实现净利润-790,365,747.97元，以期初未分配利润103,776,728.36元弥补亏损后，可供股东分配利润-686,589,010.61元。

    经董事会研究提议，公司2002年度利润分配预案为不分配，不转增。

    6、审议通过了关于公司2002年度审计费用并续聘信永中和会计师事务所为公司作2003年度财务审计服务的议案；

    根据公司资产规模状况并参考市场情况，同意向信永中和会计师事务所支付2002年半年度审计费和年度审计费共90万元。

    7、审议通过了《公司章程修订案》，修订内容如下：

    《公司章程》原第一百零二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    修订为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人,副董事长一人。董事会成员中应至少包括1/3的独立董事。

    公司章程第五条 根据天津市西青区政府有关部门的确认，本条所述的公司注册地址“天津市西青区国防公路马庄南”应修改为“天津市西青区中北斜乡李楼南”，为此，作出相应的修改。

    8、审议通过了《董事会议事规则修订案》，修订内容如下：

    《董事会议事规则》原第一条 公司董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。

    董事会对股东大会负责。

    修订为：公司董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。

    董事会对股东大会负责。

    9、审议通过了向天津丰田汽车有限公司增资的议案。

    为满足市场消费需求，提高企业产品水平，加速产品结构调整，增强产品的市场竞争力，董事会决定追加投资7391.9万美元，与一汽集团、丰田公司和丰田投资公司一起向天津丰田汽车有限公司增资扩股。增资扩股后，该公司更名为天津一汽丰田汽车有限公司，本公司对该公司注册资本的出资额合计为12240.9万美元，占合营公司注册资本的30％。该公司计划引进丰田公司最新一代的“皇冠”牌中高级轿车技术，在天津经济技术开发区建设新的厂区，新厂区的建设规模为年产10万辆轿车，增资所需资金由本公司自筹。

    在一汽集团任职的关联董事回避了本议案的表决。

    10、审议通过了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》。

    在一汽集团任职的关联董事回避了本议案的表决。

    11、审议通过了《天津汽车工业（集团）有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》。

    在天汽集团任职的关联董事回避了本议案的表决。

    上述第2、3、4、5、6、7、9、10、11项议案尚需得到2002年度股东大会的批准。

    12、审议通过了总经理提交的2002年度计提资产减值准备的议案。

    13、审议通过了变更公司股票简称的议案。

    鉴于公司连续两个会计年度出现了亏损，根据深交所上市规则的规定，公司股票交易将实行特别处理。董事会决定，公司股票简称变更为“ST夏利”，证券代码不变。根据深交所的有关规定，5月8日起，本公司股票简称变更为“*ST夏利”。

    14、审议通过了公司2003年第一季度报告。

    15、根据工作需要，董事会决定胡克强、程辉先生不再担任公司参股子公司--天津津河电工有限公司董事职务，委派田聪明、魏连友先生为该公司董事。

    16、决定于2003年5月28日召开公司2002年度股东大会。

    

天津一汽夏利汽车股份有限公司

    董 事 会

    2003年4月26日