致：天津汽车夏利股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)的规定, 受天津汽车夏利股份有限公司(以下简称“公司”)董事会委托并受嘉德律师事务所 指派,李天力律师出席公司2000年度股东大会并对会议进行法律见证。 会议召开前 和召开过程中,本律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、 大会的表决 程序等重要事项的合法性予以核验,并依据《规范意见》第七条的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的相关事项出具如 下法律意见：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已于2001年3月26日在《中国 证券报》和《证券时报》上以公告的形式刊登了关于召开2000年度股东大会的通知, 在法定期限内公告了本次股东大会的相关事项。本次股东大会已于2001年4月26 日 如期召开。

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意见》 等法律法规和规章的规定,符合《天津汽车夏利股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验出席会议国家股股东、法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证明 和社会公众股股东帐户登记证明、个人身份证明及授权委托证明, 出席本次股东大 会的人员为公司股权登记日登记在册的国家股股东、法人股股东、个人股股东或其 授权代表。

    出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证,上述出席会议人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

    三、本次股东大会未出现其他修改原议案和提出新提案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议, 对各项议案逐项投票 表决,表决时分别进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公 司章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、 表决程序 均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 没有发现违反法律规定 之处。

    附公司第二届董事会、监事会及高级管理人员简历：

    刘清茂,男,59岁,中共党员,大学文化,正高级工程师。 曾在天津市汽车发动机 厂、天津市内燃机厂、天津汽车工业总公司、天津汽车工业(集团)有限公司工作。 历任天津内燃机厂厂长、副总经理、党委常委、董事、常务副总经理等职。现任天 津汽车工业(集团)有限公司党委常委、董事、常务副总经理,本公司董事长。

    陈先平,男,53岁,中共党员,大学文化,高级经济师。曾在天津市农机汽车公司、 天津市汽车工业公司、天津汽车工业总公司、天津汽车工业(集团)有限公司工作。 历任副科长、处长、副总经理等职。现任天津汽车工业(集团)有限公司董事、副总 经理,本公司董事。

    董懋勋,男,44岁,中共党员,研究生文化,高级经济师。 曾在天津市内燃机厂、 天津市汽车工业公司、天津市微型汽车厂、天津汽车夏利股份有限公司工作。历任 副主任、副书记、书记、副处长、处长、副厂长、厂长、董事、总经理等职。现任 天津汽车工业(集团)有限公司副总经理,本公司董事。

    赵志杰,男,44岁,中共党员,研究生文化,高级经济师。 曾在天津市内燃机厂、 天津汽车夏利股份有限公司内燃机制造分公司、天津汽车夏利股份有限公司工作。 历任团委副书记、副主任、党支部副书记、书记、厂长助理、副厂长、厂长、总经 理、党委副书记、董事、副总经理、常务副总经理等职。现任天津汽车工业(集团) 有限公司总经理助理,本公司董事。

    付国瑞,男,55岁,中共党员,大学文化,高级政工师。曾在天津点火线圈厂、 天 津农机汽车公司、天津市汽车工业公司、天津汽车工业总公司、天津汽车工业( 集 团)有限公司、天津市内燃机厂、 天津汽车夏利股份有限公司内燃机制造分公司工 作。历任副部长、处长、部长、党委书记等职。现任本公司董事、党委书记。

    田聪明,男,40岁,汉族,中共党员,硕士研究生文化,高级工程师。曾任兵器部第 七四三厂试验车间副主任、试验分厂副厂长,天津市汽车桥厂企管办副主任、主任、 厂长助理、副厂长、厂长,天津汽车桥有限公司执行董事、总经理,天津华利汽车有 限公司总经理。现任本公司董事、总经理。

    陈延东,男,51岁,中共党员,大学文化,正高级工程师。 曾在天津市内燃机厂、 天津汽车工业总公司、天津市微型汽车厂、天津汽车夏利股份有限公司汽车制造分 公司工作。历任副处长、处长、副厂长、副总经理、总工程师等职。现任本公司董 事、副总经理、总工程师兼产品开发中心主任。

    张洪生,男,57岁,中共党员,大学文化,工程师。曾在天津汽车滤清器厂、 天津 市汽车工业公司、天津汽车工业总公司、天津汽车工业(集团)有限公司工作。历任 主任、部长等职。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

    巫国芳,男,57岁,中共党员,中专文化,高级会计师。 曾在天津工业会计学校、 天津拖拉机制造厂、天津汽车工业总公司、天津汽车工业(集团)有限公司工作。历 任副处长、副总会计师、副部长、部长等职。现任本公司董事、总会计师。

    李恩朴,男,54岁,中共党员,大学文化,高级经济师。曾在天津市汽油机厂、 天 津市第二汽车齿轮厂、天津市汽车工业公司、天津汽车工业总公司、天津汽车工业 (集团)有限公司、天津市微型汽车厂、天津汽车夏利股份有限公司汽车制造分公司 工作。历任副厂长、主任、党支部副书记、副处长、副主任、处长、副厂长、副总 经理、常务副总经理、总经理等职。现任本公司监事会主席兼汽车制造分公司党委 书记。

    李宝华,男,50岁,中共党员,大学文化,高级工程师。 曾在天津市汽车研究所历 任助理工程师、办公室副主任、办公室主任、副所长, 现任本公司监事兼产品开发 中心党委书记。

    齐万年,男,45岁,中共党员,大学文化,政工师。 曾任天津内燃机厂团委书记、 铸工党支部书记、工会副主席, 天津汽车夏利股份公司内燃机制造分公司工会副主 席,现任本公司监事兼内燃机制造分公司工会主席。