致：天津汽车夏利股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司创立大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）的规定，受天津汽车夏利股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受嘉德律师事务所指派，李天力律师出席公司2002年第一次临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对第一次临时股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、第一次临时股东大会的召集与召开程序

    第一次临时股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2002年8月8日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《天津汽车夏利股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会的通知》以公告的形式通知股东出席会议，在法定期限内通知本次临时股东大会的相关事项。本次股东大会己于2002年9月8日如期召开。

    本律师认为，第一次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规和规章的规定，符合《天津汽车夏利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

    二、出席第一次临时股东大会人员的资格

    经查验出席会议法人股股东的公司证明、法人代表身份证明和个人身份证明，出席第一次临时股东大会的人员为公司股权登记日登记在册的法人股股东。

    出席第一次临时股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、第一次临时股东大会未出现其他修改原议案和提出新提案的情形

    四、第一次临时股东大会的表决

    第一次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决时分别进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    本律师认为，第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为，在第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，没有发现违反法律规定之处。