为促进公司规范运做，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称规范意见）及本公司章程（以下简称公司章程）的规定，特制定本议事规则。

    1、公司股东大会由股东组成，是公司最高权力机构。

    2、依照《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，股东大会行使以下权利：

    ⑴决定公司经营方针和投资计划；

    ⑵选举和更换公司董事，决定董事的报酬事项；

    ⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

    ⑷审议批准董事会报告；

    ⑸审议批准监事会报告；

    ⑹审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ⑺审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    ⑼对发行债券作出决议；

    ⑽对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    ⑾修改公司章程；

    ⑿对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    ⒀审议代表公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提案；

    ⒁审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    3、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应在上一年会计年度完结的六个月内举行。

    4、公司有下列情形之一者，应当在二个月内召开临时股东大会：

    ⑴董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于董事会组成人数的2/3时，独立董事的人数少于公司章程第102条的规定时；

    ⑵公司未弥补的亏损达股本总数的1/3时；

    ⑶单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（股东持股股数按股东提出书面请求日算）；

    ⑷董事会认为必要时；

    ⑸二分之一以上独立董事提议召开时；

    ⑹监事会提议召开时；

    ⑺公司章程规定的其他情形。

    5、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    ⑴公司增加或减少注册资本；

    ⑵发行公司债券；

    ⑶公司的分立、合并、解散和清算；

    ⑷《公司章程》的修改；

    ⑸利润分配方案和弥补亏损方案；

    ⑹董事会和监事会成员的任免；

    ⑺变更募股资金投向；

    ⑻需股东大会审议的关联交易；

    ⑼需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    ⑽变更会计师事务所；

    ⑾《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    6、公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集，召集程序是否符合法律规定，是否符合《公司章程》；

    （二）出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）证股东大会提出新议案的股东资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    7、股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    8、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日前以公告方式通知各股东。

    9、股东大会的通知包括以下内容：

    ⑴会议的日期、地点和期限；

    ⑵提交会议审议的事项；

    董事会应充分披露提交审议的所有提案的内容，需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；

    ⑶以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人参加表决，该代理人不必是公司股东；

    ⑷有权出席股东大会股东的股权登记日；

    ⑸投票代理委托书的送达时间和地点；

    ⑹会务常设联系人的姓名和电话号码。

    10、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委托书、身份证和持股凭证，并在授权范围内行使表决权。

    股东出具的代理授权委托书应当载明以下内容：

    ⑴代理人姓名；

    ⑵是否具有表决权；

    ⑶分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    ⑷对可能纳入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有，应有行使何种表决权的具体指示；

    ⑸授权委托书的签发日期和有效期限；

    ⑹委托人的签名或盖章。委托人为法人时，应加盖法人单位章。委托书由股东委托他人签署的，授权签署书或者其他授权文件应当经过公证；

    授权委托书应当注明如果股东不做任何具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿表决。

    11、投票委托书（包括经过公证的委托授权签署的授权书或者其他授权文件）至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方；

    12、公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    13、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（单位名称、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额和被代理人的姓名）等事项。

    14、董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应当在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    15、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    16、年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东或者监事会可以向公司提出临时提案。

    临时提案如属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于本议事规则第五条中所规定的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告；

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    17、股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    18、对年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    19、在年度股东大会上，董事会应当就前一次年度股东大会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东大会做出报告并公告。

    20、在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    21、临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五条中所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    22、单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

    （一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    23、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    24、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    （四）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    25、董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照上述程序自行召集临时股东大会。

    26、公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    27、公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    28、股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股东、股东代理人的情况以及所代表的表决权股份数，是否符合公司法和公司章程规定的法定人数和表决权数。

    29、会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较重大的议题采取逐项报告、逐项审议的方式。

    30、股东大会审议董事、监事选举的提案，应当采取累积投票制。

    31、股东或股东代理人在审议议案时，应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，可要求报告人予以解释清楚（除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。对有争议又无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东的意见后暂缓表决，提请下次临时股东大会审议。

    32、在保证股东大会及时形成决议和会议效率的前提下，董事会应根据会议的召开情况，在股东大会议程中专门安排股东发言或就有关问题提出质询的时间，受时间限制来不及发言的股东，可以采取书面方式向公司提出意见或建议。

    33、每一股东发言原则上不得超过两次，一般情况下，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。

    34、公司的董事长或总经理，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。回答问题的时间，同样原则上不得超过五分钟。

    35、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    36、股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

    37、股东拿到表决票，先填写投票人名称、所持股份数、占公司总股本的比例，而后签字。投票时，可在表决票相应栏内选择“同意”、“不同意”、“弃权”。

    公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会每一事项的投票、计票过程和表决结果进行见证。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，也可以进行公证。

    每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会决议由董事长签署后发布。会议提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果存在任何怀疑，可以对所投票数进行清点，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结束后立即要求点票，会议主持人应安排及时点票。

    38、股东大会决议分为普通决议和特别决议

    ⑴普通决议由出席大会的股东所持表决权的1/2以上通过；

    ⑵特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    39、下列事项由股东大会普通决议通过：

    ⑴董事会和监事会报告；

    ⑵董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ⑶董事会和监事会人员的任免和报酬及支付方案；

    ⑷公司年度预算方案和决算方案；

    ⑸公司年度报告；

    ⑹除法律、法规或公司章程规定应以特别决议通过的其他事项。

    40、下列事项由股东大会以特别决议通过：

    ⑴公司增加或减少注册资本；

    ⑵发行公司债券；

    ⑶公司的合并、分立、解散和清算；

    ⑷修改公司章程；

    ⑸回购本公司股票；

    ⑹公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的事项。

    41、股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺利进行表决，对事项做出决议。

    42、公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    43、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    本条所称关联股东指持有公司有表决权股份10％以上的股东，当关联股东不参加投票表决时，除其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数外，其余的表决程序遵照公司章程第四章的规定执行。

    44、股东大会应当对审议的议程和表决的结果作成记录，记录内容如下：

    ⑴出席股东大会的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

    ⑵股东大会召开的日期、地点；

    ⑶会议主持人的姓名、会议议程；

    ⑷各发言人对每个审议事项的发言要点；

    ⑸每一表决事项的表决结果；

    ⑹股东的质询、建议及董事会、监事会的答复和说明等内容；

    ⑺股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会会议记录有出席会议的董事签名，作为公司的档案与出席会议的股东签名册及代理委托书一并由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    45、本议事规则自股东大会审议通过后实施。

    46、本议事规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，按以上法律法规执行，并及时进行修订，由董事会报股东大会审议批准。

    47、本议事规则的解释权属于公司董事会。

    

天津汽车夏利股份有限公司

    2002年8月7日