本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况：

    河北宣化工程机械股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月12日上午9：30在公司二楼会议室以现场投票表决方式召开，本次会议由公司董事会召集，董事长王建军先生主持。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况：

    1、出席的总体情况：

    股东（代理人）2人，代表股份70389667股，占公司有表决权总股份的42.66%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东 1人，代表股份20000股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.036%。

    四、提案审议和表决情况：

    会议以现场投票的方式对各项议案逐项进行表决，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上以普通决议分别通过了议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案八、议案九和议案十，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上以特别决议通过议案七，关联股东回避表决后，经出席的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过议案十一。 各议案的表决情况和表决结果如下：

    议案一：《2004年董事会工作报告》

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案二：《2004年监事会工作报告》

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案三：《2004年年度报告》

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案四：《2004年年度报告摘要》

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案五：《2004年财务决算报告》

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案六：《2004年利润分配预案》

    根据河北华安会计师事务所出具的审计报告，公司2004年度实现主营业务收入495,873,289.21元，母公司实现净利润2,460,778.70元，合并净利润为2,279,701.78元，加上年初未分配利润44,766,587.28元，可供分配的利润47,046,289.06元，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积246,077.87 元，提取5%的法定公益金123,038.94元，可供投资者分配的利润46,677,172.25元，减去2003年应付的普通股股利4,125,000.00元，未分配利润42,552,172.25元。

    鉴于公司2003年度已实施向全体股东每10股派发现金股利0.25元(含税)的利润分配方案，为满足公司营运资金的需求，维护广大股东的长远利益，确保公司健康、持续发展，2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案七：《关于修改公司章程的议案》

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案八：《关于续聘河北华安会计师事务所为公司2005年度审计机构》的议案》报告人：

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案九：《关于续聘北京金诚同达律师事务所为公司2005年度法律顾问的议案》

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案十：《关于增补詹振京先生和祖国先生为公司第二届董事会董事的议案》

    总的表决情况：

    詹振京先生：

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    祖国先生：

    总的表决情况：同意70389667股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    议案十一：《关于2005年日常关联交易预计的议案》

    总的表决情况：同意20000股，占出席会议所有股东所持表决权100 %，反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    社会公众股东的表决情况：

    同意20000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 %，反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 %，弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    表决结果：议案通过。

    五、律师出具的法律意见：

    本次会议经北京金诚同达律师事务所律师刘治海先生、卢鑫先生现场见证并出具法律意见书。

    本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决方式、表决程序合法、有效。

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董 事 会

    二00五年五月十二日