本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2005年关联交易预计情况公告如下：

    一、预计2005年日常关联交易基本情况：

                                                                           上年实际     占同类
       关联交易                                    预计总金额
                           关联人                                          发生的总     交易的
          类别                                     （不含税）
                                                                             金额        比例%
向关联人采购         宣工集团                750-1000万元   总计           1062万元        32
与主业生产有                                                2550-3100
关的各种原材料       宣工挖掘机             1800-2100万元   万元            412万元        68
                     云南联合配件销                                                       9.1
                     售服务中心               150-200万元                   110万元
                     宣工兴                                 总计            161万元       6.8
向关联人销售                                  100-150万元
                     宣工配件中心                           1680-2200       920万元        59
上市公司生产或                              1000-1300万元
                     宣工集团                               万元
经营的各种产品                                400-500万元                   465万元      22.7
                     宣工挖掘机                 30-50万元                   107万元       2.4
                     浦宣                               0                  1093万元     --
                     宣工福田                           0                    79万元     --
接受关联人
                     宣工集团                               350-400                       100
提供的劳务                                    350-400万元                   348万元
                                                            万元
                                                            4580-5700                   --
预计金额总和                                                               4757万元
                                                            万元

    二、关联方介绍和关联关系：

    （一）基本情况：--存在控制关系的关联方：

    宣化工程机械集团有限公司（简称：宣工集团）：法定代表人：王建军，注册资本：15000万元。经营范围：通过控股、参股、兼并、分立等方式经营授权范围内的国有资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售所需材料、设备、仪器仪表进出口贸易；技术开发服务、机械加工、修配，举办第三产业。住所：河北宣化东升路21号。与本公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。--不存在控制关系的关联方：

    1、宣化工程挖掘机有限公司（简称宣工挖掘机）：法定代表人：王建军，注册资本：800万元。经营范围：主营挖掘机系列产品和零配件的生产和销售。住所：河北宣化东升路21号。

    2、宣化工程机械集团云南联合配件销售服务中心（简称：云南联合配件销售服务中心）：法定代表人：孙仲欣，注册资本：200万元，经营范围：普通机械、电器机械其配件、仪器仪表的批发、零售；机械修配服务。住所：昆明市福达路1号。

    3、宣化工程机械集团配件中心（简称：宣工配件中心）：法定代表人：刘春雨，注册资本：150万元。主营业务：工程机械及配件，农机产品及配件，汽车运输设备及配件，起重设备及配件，钢材、水泥。住所：河北宣化东升路21号。

    4、北京宣工兴工程机械销售服务中心（简称：宣工兴）：法定代表人：吴风岭，注册资本：30万元。经营范围：工程机械、五金交电、百货、计算机、机械电器设备、橡胶制品、经济信息咨询、租赁机械电器设备。住所：北京市丰台区小井村694号。

    以上公司与本公司属同一母公司关系，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

    （二）履约能力分析：

    以上关联人在与本公司日常经营交往中能够严格遵守有关约定，具有较充分的履约能力。

    （三）与关联人日常关联交易预计情况：

    2005年公司与以上关联人发生的日常关联交易总额预计为4580万元至5700万元之间。

    三、定价政策和定价依据：

    公司与关联方交易的定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为基础，未明显高于或低于公司与其他非关联方的交易价格，没有损害关联交易双方的利益。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响：

    1、本公司是1999年6月由宣化工程机械集团有限公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司。为充分利用关联交易双方的资源和优势，公司与宣工集团签署了《综合服务协议》和《商标使用许可协议》。根据双方签署的有关协议，宣工集团与本公司发生的日常关联交易具有一定的必要性和持续性。

    2、选择与关联方进行交易的原因和真实意图：

    由于历史原因，公司在成立初期将辅助生产单位和后勤保障单位剥离至宣工集团，有效地避免了公司在机构、人员和职能方面的重叠设置，减少不必要的费用支出。同时选择与关联方进行交易可以充分利用交易双方的资源和优势，更好地满足公司生产经营的需要。

    3、公司与关联方进行的交易采取公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，对公司本期和未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

    4、上述关联交易对公司的独立性不存在影响，公司的主营业务也不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。

    五、关联交易协议签署情况：

    1998年7月至今，公司与宣工集团先后签署了《综合服务协议》、《商标使用许可协议》，《土地租赁补充协议》、《综合服务协议补充协议》和《关于转让宣化工程挖掘机有限公司股权的协议》等协议。公司根据《股票上市规则》的相关规定对上述协议作了独立财务顾问报告，并履行信息披露义务。

    六、审批程序：

    1、本公司第二届董事会第十五次会议就《2005年日常关联交易预计的议案》进行审议，根据有关规定关联董事王建军、王励、刘明德、周之胜、张世平回避表决该项议案，由于关联董事回避后，非关联董事（含独立董事）不足法定过半人数，同时2005年关联交易预计金额高于3000万元和公司最近一期经审计的净资产的5%，全体董事一致同意就该项议案提交股东大会的程序性问题进行审议。

    2、独立董事事前认可（事前同意情况）和发表的独立意见：

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关内容，公司聘请的独立董事杨红旗、祁俊对该项关联交易计划进行认真核查后发表独立意见：认为公司2005年预计发生的关联交易符合公司生产经营的需要，交易价格公允、合理，没有损害公司的利益和股东的长远利益，审批程序符合相关规定。

    3、此项关联交易尚需提交公司2004年度股东大会进行审议。特此公告！

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    二00五年四月十八日