致：河北宣化工程机械股份有限公司受河北宣化工程机械股份有限公司（股票 简称：河北宣工；股票代码：0923）董事会聘请和北京金诚律师事务所委派，本律 师出席河北宣化工程机械股份有限公司2000年度股东大会并对会议进行法律见证。 会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的全部材料，并对出席 会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结 果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、河北宣化工程机械股份有限公司2000 年度股东大会经公司一届十二次董事 会会议决议召开，并于2001年3月10日在《中国证券报》上刊登召开公告。 本次股 东大会于2001年4月26日上午在公司二楼会议室召开， 由公司董事长王建军先生主 持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章 的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2001年4月18日。实际出 席本次股东大会的人员为：（1 ）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表 共计1人，代表股份共计11000万股，占公司总股本的66.67％；（2）公司董事会成 员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司董事会决定提交本次股东大会的议题为：（1）审议2000年度董事会工 作报告；（2）审议2000年度监事会工作报告；（3）审议2000年年度报告及其摘要； （4）审议2000年度财务决算报告；（5）审议2000年度利润分配预案及2001年度利 润分配政策预计；（6）审议关于修改公司章程的议案；（7）审议关于设立董事会 基金的议案；（8）审议关于变更募集资金项目的议案；（9）审议担保管理办法的 议案；（10）审议关于续聘河北华安会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案； （11）审议关于续聘北京金诚律师事务所为公司2001年度法律顾问的议案。

    在本次股东大会进行过程中，没有提出超出上列事项以外的新提案。提案审议 过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取 记名投票方式进行表决，表决情况为：各项提案均获赞成票11000万股， 以出席会 议股东所代表股份的100％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见。