本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2005年2月23日在公司一楼会议室召开。本次会议于2005年2月18日以传真形式由专人负责通知到各董事。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会主席王翠林先生列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王建军先生主持。 经与会董事认真讨论，一致通过如下决议：

    一、审议同意《关于增补詹振京先生和祖国先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》。

    根据持有公司19.01%股份的河北宣工福田重工有限公司以及持股3.80%的北汽福田汽车股份有限公司的提名，公司董事会同意詹振京先生和祖国先生为公司第二届董事会董事候选人（候选人简历见附件）。此议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《关于聘任尹增玮先生为公司总会计师的议案》。

    经总经理提名，聘任尹增玮先生为公司总会计师。

    该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过《关于调整总工程师的议案》。

    经总经理提议改聘张占海先生为公司副总经理，不再担任总工程师职务。

    该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过《关于解聘王剑平先生副总经理职务的议案》。

    因工作变动原因，经总经理提议解聘王剑平先生副总经理职务。

    该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司聘请的独立董事对以上议案发表声明，同意公司增补董事和聘请高级管理人员人选。

    附件：

    1、董事候选人简历；

    2、总会计师简历；

    3、副总经理简历；

    1、董事候选人简历：

    詹振京先生：

    男，1960年10月出生，大学本科学历，历任中国重型汽车集团公司长征汽车厂设计处处长、厂长助理、常务副厂长、总工程师，北汽福田汽车股份有限公司诸城车辆厂副厂长，北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、怀柔汽车厂副厂长，北京福田环保动力股份有限公司总经理、党委书记，河北宣工福田重工有限公司董事、副总裁，现任河北福田重工专用车股份有限公司董事、总经理。祖国先生：

    男，1971年5月出生，大学本科学历，曾就职陕西柴油机厂财务处、北汽福田汽车股份有限公司金融事业部，现任北汽福田汽车股份有限公司金融事业部副总经理、并购部经理。

    2、总会计师简历：

    尹增玮先生：

    男，1964年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任河北宣化工程机械厂生产处计划员，企管处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处科长、副处长，现任河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、副总会计师、财务部部长。

    3、副总经理简历：

    张占海先生：

    男，1957年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任河北宣化工程机械厂技术员、宣化工程机械厂一分厂技术科科长、宣化工程机械厂技术中心副主任、研究所所长，宣化工程机械集团有限公司副总经理，现任河北宣化工程机械股份有限公司总工程师。