本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释议：本公告中下列词语具有如下含义：

    河北宣工、本公司、公司：指河北宣化工程机械股份有限公司。

    宣工集团：指本公司的控股股东-宣化工程机械集团有限公司。

    宣工挖机：指本公司的控股子公司--宣化工程挖掘机有限公司，公司持有其90%的股权。

    一、交易概述：

    为优化公司产业结构，做大做强推土机主业，降低投资风险，提高公司持续发展的能力，根据2004年 6月 15日本公司与集团公司签署的《股权转让协议》，本公司拟将持有的宣工挖机90%股权，即出资额720万元转让于宣工集团，具体转让价格以宣工集团聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所载明的转让股份的净资产值为准。

    鉴于宣工集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第九次会议，关联董事王建军、王励、刘明德、张世平、卢小春回避表决，非关联董事周之胜、独立董事杨红旗、祁俊审议并通过《关于转让宣化工程挖掘机有限公司股权的议案》。两名独立董事对本次股权转让发表了独立意见。

    因本次表决通过该议案的非关联董事人数未达到全体董事的法定过半人数，本次交易须公司股东大会审议通过后实施，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

    二、关联方介绍：

    股权受让方宣工集团的情况：

    1、名称：宣化工程机械集团有限公司，企业类型：有限责任公司，注册地：河北省张家口市，主要办公地点：河北宣化东升路21号，法定代表人：王建军，注册资本：15000万元，税务登记号码：130705700980687,主营业务：通过控股、参股、兼并、分立等方式经营授权范围内的国有资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售所需材料、设备、仪器仪表进出口贸易；技术开发服务、机械加工、修配，举办第三产业。宣工集团为国有独资公司，河北省国有资产监督管理委员会授权其经营一定范围内的国有资产。

    2、受让方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的情况：

    宣工集团为本公司的控股股东，持有本公司7036.97万股国有股股权，占总股本的42.65%，与本公司在业务、资产、人员等方面相独立。

    3、宣工集团最近五年内没有受过任何行政处罚，也无重大民事诉讼和仲裁事项。

    三、关联交易标的的基本情况：

    1、本次转让标的为本公司持有的宣工挖机90%的股权。

    2、宣工挖机主要情况简介：

    宣工挖机为本公司的控股子公司，成立于2002年6月25日，注册资本800万元，主营挖掘机及其配件的生产和销售。本公司持有其90%的股权，宣工集团持有其10%的股权，本次股权转让后，宣工挖机将成为宣工集团的全资子公司。

    3、财务情况：

    根据河北华安会计师事务所为公司出具的2003年度标准无保留意见的审计报告，宣工挖机2003年12月31日总资产3145.85万元,净资产420.90万元，应收帐款2.96 万元，其他应收帐款5.00万元，2003年实现主营业务收入为1532.28万元，主营业务利润-176.26 万元，净利润-294.85 万元。

    4、该项股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    5、本次交易尚须聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，评估基准日为2004年6月15日。本公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，在股东大会召开前的至少5个工作日进行公告。

    四、交易合同的主要内容及定价情况：

    1、本次交易的受让方为宣工集团，转让方为本公司；股权转让协议的签署日期为2004年6月15日；本次交易的标的为公司持有的宣工挖机90%的股权，即出资额720万元；根据双方签署的协议内容，在该协议生效后的十日内，宣工集团以现金方式支付股权转让款（以评估值为准）。该协议生效条件为双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经本公司股东大会审议通过。

    2、宣工集团本次收购所用资金是其前期国有股股权转让所得自有资金，公司董事会认为其具有一定的支付能力，不存在该款项不能收回的或有风险。

    3、本次股权转让的交易价格以评估机构出具的资产评估报告所载明的转让股份的净资产值为准。

    4、宣工集团主要是通过控股、参股、兼并、分立等方式经营授权范围内的国有资产，以及制造、销售普通机械、电器机械及其配件等，截止2002年12月31日宣工集团净资产为24126.62万元，实现净利润13.47万元；截止2003年12月31日，宣工集团净资产为18058.56万元，实现净利润23.73万元。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响：

    宣工挖机成立于2002年6月25日，是由本公司与宣工集团共同出资组建的有限责任公司，主营挖掘机及其配件的生产和销售。该公司从成立日始就致力于产品国产化研究，并取得一定成效。由于该公司生产挖掘机的主要零部件需要从欧洲进口，受欧元汇率攀升的影响，出现经营性亏损，导致本公司长期股权投资减值。

    本次股权转让有利于公司突出主业，优化产业结构，集中力量做大做强推土机主业，有利于提高公司资产的赢利能力，降低投资风险，有利于公司的可持续发展。

    本次交易中，公司可以收回长期股权投资，避免与第一大股东共同投资的关联现象，所获款项将用于补充流动资金等。

    本次交易尚须股东大会审议通过后实施，公司将根据有关规定，对相关信息及时进行披露。

    六、独立董事意见：

    本公司独立董事杨红旗、祁俊对本次关联交易出具了同意意见。独立董事一致认为：公司转让持有的宣化工程挖掘机有限公司90%股权的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股权转让没有损害公司和股东的长远利益；有利于公司集中力量做专、做强推土机主业，有利于公司优化产业结构，提高公司的抗风险能力和赢利能力，有利于公司的可持续发展。

    七、备查文件：

    1、董事会决议。

    2、监事会决议。

    3、独立董事意见。

    4、《股权转让协议》。

    5、经审计的相关财务报表。

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董 事 会

    2004年6月15日