本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河北宣化工程机械股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月28日上午9：30在公司二楼会议室召开，公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、股东以及北京金诚律师事务所卢鑫律师出席了会议。大会实到股东1人，共持有公司股份108,016,667股，占公司总股本的65.46 %，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王建军先生主持，大会以记名方式逐项投票表决通过如下决议：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》的议案；

    该项议案同意108,016,667股,占出席会议股东持股股数的100%，反对0股，弃权0股。

    二、审议通过公司《2003年度监事会工作报告》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    三、审议通过公司《2003年度报告及其摘要》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    四、审议通过公司《2003年度财务决算报告》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    五、审议通过公司《2003年度利润分配预案》的议案；

    根据河北华安会计师事务所出具的审计报告，公司2003年度实现主营业务收入621,323,127.62元，母公司实现净利润3,994,474.06元，合并净利润为4,147,650.98元，加上年初未分配利润41,218,107.40元，可供股东分配利润45,365,758.38元，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积399,447.40 元，提取5%的法定公益金199,723.70元，可供投资者分配利润44,766,587.28元，公司以2003年末总股本16500万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.25元（含税），本次分配共派发现金4,125,000元。

    本年度不进行公积金转增股本。

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    （一）在原《公司章程》第一百五十五条后增加以下内容：

    第一百五十六条：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百五十七条：公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    第一、对外担保的审批程序

    1、公司对外担保金额符合第一百五十五条的权限规定。

    2、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信情况进行审查并出具调查报告；

    3、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；

    4、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，并经股东大会批准；

    第二、被担保对象的资信标准

    1、被担保人的资产负债率不得高于70%；

    2、被担保人在银行不得有不良信用记录；

    3、被担保人的信用等级不得低于AA。"

    第三、公司对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    （二）原第一百五十六条调整为第一百五十八条，以后条款的序号顺延。

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    七、审议通过《关于续聘河北华安会计师事务所为公司2004年度审计机构》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    八、审议通过《关于续聘北京金诚律师事务所为公司2004年度法律顾问》的议案；

    该项议案同意108,016,667股，占出席会议股东持股股数的100 %，反对0股，弃权0股。

    本次大会经北京市金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序合法有效。

    特此公告！

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    2004年4月28日

     北京市金诚律师事务所关于北宣化工程机械股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    受河北宣化工程机械股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席河北宣化工程机械股份有限公司2003年度股东大会并对会议进行法律见证。在会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格.大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、河北宣化工程机械股份有限公司2003年度股东大会经公司第二届董事会第七次会议决议召开，并于2004年3月27在《中国证券报》上刊登召开公告。本次股东大会于2004年4月28日上午9：30在公司二楼会议室召开，由公司董事长王建军先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合<中华人民共和国公司法)和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2004年4月20日下午交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东和公司全体董事、监事及公司高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：(1)股权登记日登记在册的公司股东1人，代表股份共计108,016,667股，占公司总股本的65.46%；(2)公司董事、监事及高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法、有效。

    3、公司第二届董事会第八次会议提交本次股东大会的议题为：(1)审议《公司2003年度董事会工作报告》；(2)审议《公司2003年度监事会工作报告》(3)审议《公司2003年度报告及其摘要》；(4)审议《公司2003年度财务决算报告)；(5)审议《公司2003年度利润分配方案》；6)审议(修改公司章程的议案》；(7)审议《续聘河北华安会计师事务所为公司2004年审计机构的议案》；(8)审议《续聘北京金诚律师事务所为公司2004年法律顾问的议案》。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式逐项进行表决，表决情况为：上述8项提案均经出席会议的股东所代表股份的100％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序合法、有效。

    特此出具意见。

    

北京市金诚律师事务所

    2004年4月28日