上市公司的名称：河北宣化工程机械股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：河北宣工

    股票代码：000923

    信息披露义务人：宣化工程机械集团有限公司

    名称：宣化工程机械集团有限公司

    住所：河北省张家口市宣化区

    通讯地址：张家口市宣化区东升路21号

    联系电话：0313－3012255

    股份变动性质：减少（国家股协议转让）

    持股变动报告书签署日期：2003年12月12日

    特别提示

    一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的河北宣化工程机械股份有限公司的股份。截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河北宣化工程机械股份有限公司的股份。

    四、本次持股变动尚需河北省财政主管部门和国家国有资产监督管理委员会的批准。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义

    在本收购报告书中，除非另有文义载明，下列简称具有如下特定意义：

    受让方、宣工福田是指河北宣工福田重工有限公司；

    上市公司、河北宣工是指河北宣化工程机械股份有限公司；

    出让方、集团公司是指宣化工程机械集团有限公司；

    本次转让是指宣化工程机械集团有限公司转让河北宣化工程机械股份有限公司国家股的行为；

    《股权转让协议》是指集团公司与宣工福田签订的，关于将集团公司所持有的河北宣工国家股股权转让给宣工福田持有的协议；

    《股权质押合同》是指集团公司与宣工福田签订的，关于《股权转让协议》生效日之时，集团公司将该股权项下的2230.83万股国有股向宣工福田进行质押，至办理完成该项股权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户手续之日止，集团公司申请该项股权质押失效的合同。

    元是指人民币元。

    信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况：

    1、名称：宣化工程机械集团有限公司（国家股出让方）

    2、住所：河北省张家口市宣化区东升路21号

    3、注册资本：15000万元

    4、注册号码：1307001000026（1－1）

    5、组织机构代码：70098068－7

    6、企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

    7、主要经营范围：通过控股、参股、兼并、分立等方式经营授权范围内的国有资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售所需材料、设备、仪器仪表进出口贸易；技术开发服务、机械加工、修配，举办第三产业。

    8、经营期限：1997年1月6日成立。

    9、税务登记证号码：130705700980687

    10、股东构成：本公司为国有独资公司，河北省国有资产监督管理委员会授权集团公司经营一定范围内的国有资产，授权张家口市国有资产管理部门行使国有资产出资者的职能。

    11、通讯方式：0313－3012255

    二、董事情况

姓名      身份证号码国籍  长期居 是否取得其 公司任职  其他公
                           住地  他国家或地   情况    司兼职
                                  区居留权             情况
王建军   130705530629091   中国   张家口       无     董事长无
王励     130705451119061   中国   张家口       无     董事无
刘明德   130705530425151   中国   张家口       无     董事无
周之胜   130705641124153   中国   张家口       无     董事无
张世平   130705470227093   中国   张家口       无     董事无
卢小春   130705530204031   中国   张家口       无     董事无
王翠林   130705480701155   中国   张家口       无     董事无

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况：

    截止本报告书公告之日，集团公司未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

    信息披露义务人持股变动情况

    一、宣化工程机械集团有限公司此次持股变动前，共计持有10801.6667万股河北宣工国家股，占河北宣工总股本的65.46％，为本公司的第一大股东。

    二、宣化工程机械集团有限公司此次持股变动后，将持有7664.4167万股河北宣工国家股，占河北宣工总股本的46.45％，仍为本公司的第一大股东。

    三、宣化工程机械集团有限公司与河北宣工福田重工有限公司此次股权转让，双方签订了《股权转让协议》和《股权质押合同》。

    1、股权转让协议的主要内容：1）协议当事人：集团公司、宣工福田

    2）转让股份的数量：3137.25万股

    3）占上市公司总股本的比例：19.01％

    4）股份性质：国家股

    5）性质变动情况：有偿转让

    6）转让价款：转让价格以河北宣工2003年9月30日的每股净资产值为基准，即每股2.55元，转让价款8000万元。

    7）股份转让的支付方式：在本协议签订后十日即2003年12月22日，福田重工以现金方式向集团公司支付股权转让款8000万元。

    8）协议签订时间：2003年12月12日。

    9）协议生效时间及条件：自国有资产监督管理委员会批准之日起。

    2、股权质押合同的主要内容：

    1）集团公司在《股权转让协议》生效后，办理完毕过户手续之前，将股权转让协议项下的河北宣工股份向宣工福田进行质押，质押股数为2230.83万股。

    2）在上述股权转让获得国有资产管理部门批准之后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理转让股权的过户手续之时，申请本合同项下的国有股股权质押失效。

    四、股份协议转让的出让方的其他有关情况

    1、截止本协议签订之日，集团公司本次转让的股份不存在任何任何现存的或潜在的争议和权利限制。

    2、本次转让的股份不存在任何质押、抵押或其他瑕疵，及其他限制、影响股份转让的情形。前六个月内买卖挂牌交易股份的情况信息披露义务人（集团公司）在提交报告之日前六个月内，未发生过买卖河北宣工挂牌交易的股份的行为。

    其他重大事项

    1、息披露义务人集团公司认为，没有对本报告内容产生误解需要披露的其他信息。

    2、义务人集团公司的主要负责人声明：＂本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。

    3、本报告未聘请律师事务所和其他中介机构。

    备查文件

    1、信息披露义务人的法人营业执照；

    2、所提及的有关协议以及其他相关的文件；

    1）集团公司同宣工福田的《股权转让协议》；

    2）集团公司同宣工福田的《股权质押合同》

    

宣化工程机械集团有限公司

    法定代表人：王建军

    二OO三年十二月十二日

    河北宣化工程机械股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司的名称：河北宣化工程机械股份有限公司股票

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：河北宣工

    股票代码：000923

    信息披露义务人：河北宣工福田重工有限公司

    名称：河北宣工福田重工有限公司

    住所：河北省张家口市宣化高新技术产业开发区

    通讯地址：河北省张家口市宣化区中山大街1号

    联系电话：0313－3012255

    股份变动性质：增加（国家股协议转让）持股变动报告书

    签署日期：2003年12月12日

    特别提示

    一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的河北宣化工程机械股份有限公司的股份。截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河北宣化工程机械股份有限公司的股份。

    四、本次持股变动尚需河北省财政主管部门和国家国有资产监督管理委员会的批准。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。宣工福田没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义

    本收购报告书中，除非另有文义载明，下列简称具有如下特定意义：

    受让方、宣工福田是指河北宣工福田重工有限公司；

    上市公司、河北宣工是指河北宣化工程机械股份有限公司；

    出让方、集团公司是指宣化工程机械集团有限公司；

    本次转让是指宣化工程机械集团有限公司转让河北宣化工程机械股份有限公司国家股的行为；

    《股权转让协议》是指集团公司与宣工福田签订的，关于将集团公司所持有的河北宣工国家股股权转让给宣工福田持有的协议；

    《股权质押合同》是指集团公司与宣工福田签订的，关于《股权转让协议》生效日之时，集团公司将该股权项下的2230.83万股国有股向宣工福田进行质押，至办理完成该项股权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户手续之日止，集团公司申请该项股权质押失效的合同。

    元是指人民币元。

    信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况：

    1、名称：河北宣工福田重工有限公司（国家股受让方）

    2、住所：河北省张家口市宣化高新技术产业开发区

    3、注册资本：36807万元

    4、注册号码：1307001000746（1－1）

    5、机构代码：75750068－0

    6、企业类型及经济性质：有限责任公司

    7、主要经营范围：工程机械、专用车、农用车、农用机械、摩托车、汽车零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器设备、机械设备的进出口业务，工程机械大修、出租及钢材销售。

    8、经营期限：2003年12月3日至2023年12月3日

    9、税务登记证号码：130705757500680

    10、股东构成：宣化工程机械集团有限公司及战略投资者等50家股东单位，宣化工程机械集团有限公司为第一大股东。

    11、通讯方式：0313－－3012255

    二、相关产权及控制关系

    1、相关产权及控制关系表

  公司名称         性质        投入资本（万元） 持股比例（%）
宣化工程机械集   有限责任公司  8000               21.73
团有限公司
潍坊福田资产管   有限责任公司  7800               21.19
理有限责任公司
北京福田环保动   股份公司      4982.94            13.54
力股份有限公司
诸城市义和车桥   有限责任公司  4631.04            12.59
有限公司
山东龙口兴民车   有限责任公司  3893.27            10.58
轮有限公司
其他战略投资者   ------        7499.75            20.37

    公司的第二大股东潍坊福田资产管理有限责任公司是由上海润企创业投资有限公司、潍坊精典建筑工程有限公司共同投资组建的有限责任公司，注册资本4273.98万元，公司主要经营范围是资产管理、投资咨询、财务咨询、经营管理咨询、企业形象策划、技术转让等。

    出资组建河北宣工福田重工有限公司的49家战略投资者不存在关联关系，也不存在通过协议、合作或其他途径合并持有公司股份，从而构成一致行动人的情形。2、相关产权及控制关系图

    ┌────────────┐      ┌───────┐
  ┌┤宣化工程机械集团有限公司│      │49家战略投资者│
  │└─────┬──────┘      └───┬───┘
  │            └───────┬──────┘ 78.27%
  │                    21.73%  │
  │                            ↓
  │             ┌────────────┐
  │             │河北宣工福田重工有限公司│
  │             └──────┬─────┘
  │                           │
  │46.45%                     │19.01%
  │                           ↓
  │           ┌──────────────┐
  └────→ │河北宣化工程机械股份有限公司│
               └──────────────┘

    三、董事情况

 姓名      身份证号码         国籍  长期居  是否取得其 公司任职  其他公
                                     住地   他国家或地   情况    司兼职
                                             区居留权             情况
王建军   130705530629091      中国   张家口     无      董事长     无
王金富   370702195609081814   中国   北京       无       董事      无
刘天斌   220104196611210912   中国   北京       无       董事      无
詹振京   130503196010220318   中国   北京       无       董事      无
李金栋   370728196408060054   中国   北京       无       董事      无
王学信   370728197305180218   中国   山东       无       董事      无
杜晓平   410305541226401      中国   河南       无       董事      无
魏炜     360102760222631      中国   上海       无       董事      无

    四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况：截

    止本报告书公告之日，本公司未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

    信息披露义务人持股变动情况

    一、宣工福田在此次持股变动前，未持有河北宣工的股份。

    二、本次股份转让的手续完成后，本公司持有河北宣工3137.25万股国有股，占总股本的19.01％，为该公司的第二大股东。

    三、宣工福田与集团公司此次股权转让，双方签订了《股权转让协议》及《股权质押合同》。

    1、股权转让协议的主要内容：

    1）协议当事人：集团公司、宣工福田

    2）转让股份的数量：3137.25万股

    3）占上市公司总股本的比例：19.01％

    4）股份性质：国家股

    5）性质变动情况：有偿转让

    6）转让价款：转让价格以河北宣工2003年9月30日的每股账面净资产值为基准，即每股2.55元，转让总价款8000万元；

    7）股份转让的支付方式：在本协议签订后十日即2003年12月22日，福田重工以现金方式支付股权转让款8000万元。

    8）协议签订时间：2003年12月12日

    9）协议生效时间及条件：自国有资产监督管理委员会批准之日起。

    其他重大事项

    一、信息披露义务人宣工福田认为，没有对本报告内容产生误解需要披露的其他信息。

    二、信息披露义务人宣工福田的主要负责人声明：＂本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。

    三、本报告书未聘请律师事务所及其他中介机构。

    备查文件

    一、信息披露义务人的法人营业执照；

    二、本报告书所提及的有关协议以及其他相关的文件；

    1、宣工福田同集团公司的《股权转让协议》；

    2、宣工福田同集团公司的《股权质押合同》。

    

河北宣工福田重工有限公司

    法定代表人：王建军

    二OO三年十二月十二日

    （签字页）

    “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    

单位名称：宣化工程机械集团有限公司

    法定代表人签字：

    签注日期：2003年12月12日

    （签字页）

    “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    

单位名称：河北宣工福田重工有限公司

    法定代表人签字：

    签注日期：2003年12月12日