本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河北宣化工程机械股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月16日在公司会议室召开，出席会议的股东及授权代表共1人，持有公司股份110,000,000股，占公司总股本的66.67%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由董事长王建军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及北京市金诚律师事务所卢鑫律师列席了会议。大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》的议案；

    该项议案同意110,000,000股，占出席会议有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

    二、审议通过了公司《2002年度监事会工作报告》的议案；

    该项议案同意110,000,000股，占出席会议有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

    三、审议通过了公司《2002年度报告及其摘要》的议案；

    该项议案同意110,000,000股，占出席会议有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

    四、审议通过了公司《2002年度财务决算报告》的议案；

    该项议案同意110,000,000股，占出席会议有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

    五、审议通过了公司《2002年度利润分配预案》的议案；

    根据河北华安会计师事务所出具的审计报告，母公司2002年度实现净利润6,448,191.26元。根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金644,819.12元，提取5%的法定公益金322,409.57元，加上年初未分配利润35,709,244.83元，本次累计可供股东分配利润41,190,207.40元。为维护股东长远利益，确保公司的发展， 2002年度不进行分红派息，也不进行公积金转增股本。

    该项议案同意110,000,000股，占出席会议有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

    六、审议通过了《关于续聘河北华安会计师事务所为公司2003年度审计机构》的议案；

    该项议案同意110,000,000股，占出席会议有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

    七、审议通过了《关于续聘北京金诚律师事务所为公司2003年度法律顾问》的议案；

    该项议案同意110,000,000股，占出席会议有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

    本次股东大会经北京市金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序合法有效。

    特此公告！

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董 事 会

    2003年6月16日

     北京市金诚律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：河北宣化工程机械股份有限公司

    受河北宣化工程机械股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席河北宣化工程机械股份有限公司2002年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、河北宣化工程机械股份有限公司2002年度股东大会经公司第二届董事会第二次会议决议召开，并于2003年4月8日在《中国证券报》上刊登了召开公告。2003年5月12 日，公司董事会发布公告，将原定于2003年5月18日召开的2002年度股东大会推迟至2003年6月16日召开，会议地点、会议议题及股权登记日不变。本次股东大会于2003年6月16日上午在公司二楼会议室召开，由公司董事长王建军先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法 》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为2003年5月9日下午交易收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司的全体股东和本公司全体董事、监事及公司高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：（1）股权登记日登记在册的公司股东1人，代表股份共计110,000,000股，占公司总股本的66.67%；（2）公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法、有效。

    3、公司第二届董事会第二次会议决定提交本次股东大会的议题为：

    （1）审议公司2002年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2002年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2002年度报告及其摘要的议案；

    （4）审议公司2002年度财务决算报告的议案；

    （5）审议公司2002年度利润分配案的议案；

    （6）审议续聘河北华安会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案；

    （7）审议续聘北京市金诚律师事务所为公司2003年度法律顾问的议案。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式逐项进行表决，表决情况为：上述提案（1）-（7）均经出席会议的股东所代表股份的100%赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见。

    

北京市金诚律师事务所

    见证律师: 卢 鑫

    2003年6月16日