本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河北宣化工程机械股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2002年10月11日在公司本部召开，应出席会议董事6名，实到6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席王翠林先生列席了会议。会议由董事长王建军先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司董事会换届的议案；

    公司董事会提名以下8人为公司第二届董事会成员候选人，他们是：王建军、王励、刘明德、周之胜、张世平、卢小春、杨红旗、祁俊。其中杨红旗、祁俊为独立董事候选人。

    董事会对以上董事候选人进行了逐个表决，并一致通过。

    二、审议通过了关于公司监事会换届的议案；

    《公司章程》规定监事会由三名监事组成，其中有两名股东代表和一名职工代表。经本公司职工代表大会选举，由姚建国出任职工代表监事。董事会提名由股东代表王翠林、谢永宝为公司第二届监事会成员候选人。

    董事会对两名股东代表监事候选人进行了逐个表决，并一致通过。

    三、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    由于公司最近取得了《中华人民共和国进出口企业资格证书》，从而使公司的经营范围相应增加，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及国家相关的法律、法规的要求与规定，特对《公司章程》中经营范围一条内容做进一步修改，原《公司章程》第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：推土机、装载机、压路机及系列产品和配件的生产、销售（国家有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

    四、审议通过了关于收购宣化工程机械集团有限公司拥有的土地使用权的议案；

    为理顺本公司与控股股东之间的资产关系，维护相关资产的完整性和独立性，本公司拟同宣化工程机械集团有限公司签订《土地使用权转让合同》，宣化工程机械集团有限公司同意将其拥有现由本公司租用的243843.63平方米的土地使用权转让于本公司，部分抵偿所欠本公司的款项，部分以现金方式支付，具体转让金额以评估后的评估值为准。

    以上交易属于关联交易，关联董事回避表决，非关联董事表决通过了此议案。

    五、审议通过了关于给予独立董事年度津贴的预案；

    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司的实际情况，公司董事会决定给予独立董事每年人民币3万元（含税）的年度津贴，任期满一年一次付清，另外，在独立董事行使职权时发生的合理费用则据实报销（包括差旅费、办公费和培训费等）。

    以上五项议案均须2002年第一次临时股东大会审议通过。

    六、审议通过了召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案；

    公司定于2002年11月18日召开公司2002年度第一次临时股东大会，会议主要事项如下：

    （一）会议时间：2002年11月18日上午10：30时

    （二）会议地点：公司二楼会议室

    （三）会议议程：

    1、审议关于公司董事会换届的议案；

    2、审议关于公司监事会换届的议案；

    3、审议关于修改公司章程的议案；

    4、审议关于收购宣化工程机械集团有限公司拥有的土地使用权的议案；

    5、审议关于给予独立董事年度津贴的议案。

    （四）出席会议对象：

    1、截止2002年11月11日下午交易收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司的全体股东；

    2、本公司全体董事、监事及公司高级管理人员；

    3、因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议，代理人需持有书面的股东授权委托书。

    （五）会议登记事项：

    1、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    2、授权委托的还需持有授权委托书（后附）、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记；

    3、会议登记地点：河北张家口市宣化区东升路21号公司证券部；

    4、会议登记时间：2002年11月15日前8：00－11：30,14：00－17：00。

    5、公司通讯地址：河北张家口市宣化区东升路21号

    电话：0313－3012255－2248或6149

    传真：0313－3055369

    邮编：075105

    联系人：庞廷闽

    七、注意事项：

    本次股东大会会期半天，出席者食宿和交通费自理。

    特此公告。

    附：1、授权委托书；

    2、第二届董事会成员候选人简历；

    3、第二届监事会成员候选人简历；

    4、独立董事提名人声明；

    5、独立董事候选人声明。

    特此公告。

    

河北宣化工程机械股份有限公司

    董事会

    2002年10月11日

    附件2：

     第二届董事会成员候选人简历

    王建军：男，现年49岁，大学本科学历、高级经济师、中共党员，曾任宣化工程机械厂车间主任、劳动服务公司经理、副厂长、厂长等职务。曾被河北省人民政府评为省优秀经营者，河北省劳动模范，为河北省第九届人大代表。现任宣化工程机械集团有限公司董事长，河北宣化工程机械股份有限公司董事长。

    王励：男，现年56岁，大学本科学历、高级工程师、中共党员，曾任宣化工程机械厂车间主任、副厂长、党委书记等职务。曾被评为河北省优秀党务工作者。现任宣化工程机械集团有限公司党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司副董事长。

    刘明德：男，现年49岁，大学本科学历、经济师、中共党员，曾任宣化工程机械厂车间主任、书记、生产处处长、劳动服务公司经理等职务。现任宣化工程机械集团有限公司总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    周之胜：男，现年38岁，大学本科学历、高级工程师、中共党员，曾任宣化工程机械集团有限公司分厂厂长、劳动服务公司副经理等职务。现任河北宣化工程机械股份有限公司董事、总经理。

    张世平：男，现年55岁，大学本科学历、高级工程师、中共党员，曾任宣化工程机械厂车间主任、设备科科长、工艺处处长、副厂长等职务。现任宣化工程机械集团有限公司党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    卢小春：男，现年49岁，中共党员，大学本科学历，经济师，历任宣化工程机械厂车间主任，销售处处长，惠宣公司总经理，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。现任宣化工程机械集团有限公司副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    杨红旗：男，现年70岁，硕士研究生学历，在原机械部先后任科长、处长、局总工程师、副局长、正局级调研员等职，现任中国工程机械协会理事长。

    祁俊：男，现年51岁，大学学历，高级经济师，1971年6月起在陕西黄河工程机械厂工作，任车间主任和副厂长；1991年12月调至国家机电部任处长；1994年9月起任中国工程机械成套公司副总经理、总经理。

    附件3：

     第二届监事会成员候选人简历

    王翠林：男，54岁，大学本科学历，高级政工师，中共党员，曾任宣化工程机械厂劳动服务公司副经理、公司党委组织部长等职务。现任宣化工程机械有限集团有限公司工会主席兼纪委书记、河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席。

    谢永宝：男，现年42岁，大学专科学历、会计师，曾任宣化工程机械集团有限公司财务处副科长、成本价格处科长等职务。现任宣化工程机械集团有限公司财务处副处长。

    姚建国：男，47岁，高中文化，高级技师，现为宣化工程挖掘机有限公司工会主席。

    附件4：

     河北宣化工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北宣化工程机械股份有限公司董事会现就提名杨红旗为河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北宣化工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关部门规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北宣化工程机械股份有限公司章程规定的有关条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北宣化工程机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北宣化工程机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北宣化工程机械股份有限公司董事会

    2002年10月11日

     河北宣化工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北宣化工程机械股份有限公司董事会现就提名祁俊为河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北宣化工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关部门规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北宣化工程机械股份有限公司章程规定的有关条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北宣化工程机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北宣化工程机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北宣化工程机械股份有限公司董事会

    2002年10月11日

    附件5：

     河北宣化工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨红旗，作为河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北宣化工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该上市公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该上市公司章程的任职条件。

    另外，包括河北宣化工程机械股份有限公司在内，本人兼任的独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该上市公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，取保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨红旗

    2002年10月11日

     河北宣化工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人祁俊，作为河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北宣化工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该上市公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该上市公司章程的任职条件。

    另外，包括河北宣化工程机械股份有限公司在内，本人兼任的独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该上市公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，取保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：祁俊

    2002年10月11日