本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    河北宜化工程机械股份有限公司(以下简称：公司)2001年度股东大会于2002年 4月26日在公司二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及授权代表共4人，代表 公司股份110,005,100股，占公司股份的66.67％，公司董事会、监亭会月最及高级 管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议自董事长 王建军先生主持。

    二、提案审议情况：

    会议按照有关要求，采取记名投票方式，审议后逐项表决通过以下决议：

    1、审议通过了(2001年度董事会工作报告)。

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了(2001年度监亭会工作报告)。

    同意110,005,100股,占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了(2091年年度报告及年度报告摘要)。

    同意110,095,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    4、审议通过了(2001年度财务决算报告)。

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    5、审议通过了(2001年度利润分配方案及2001年度利润分配政策预计)。

    根据河北华安会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2001年度公司 实现净利润14,599,803.37元，按照(公司章程)规定，提取 10％的法定盈余公积1 ,459,980.34元，提取5％的法定公益金729,990.17元，加上年初未分配利润23,199, 411.97元，本次累计可供股东分配利润35,709,244.83元。根据2001年12月31 日的 货币资金存量和扣除尚未投入的募集资金及近期到期的银行存款后，现金存量不充 沛，为不影响公司的正常经营及长远发展，本次不分红派息，也不进行公积金转增 股本。

    为维护股东长远利益，确保公司发展，2002年度公司不分配，不转增。

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了(修改公司章程的议案)。

    同意110,605,100股，占出席会议有效决权的100％，反对0股，弃权0股。

    7、审议通过了(股东大会议事规则)的议案；

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    8、审议通过了《董事会议事规则》的议案；

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    9、审议《监事会议事规则》的议案；

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    10、审议(信息披霉制度)的议案；

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    6-10项议案的详细内容刊登在2002年3月20日的(中国证券报)上。

    11、审议通过了(关于续聘河北华安会计师事务所为公司2002年审计机构)议案；

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    12、审议通过了(关于续聘北京金诚律师事务所为公司2002年法律顾问)的案；

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    13、审议(关于刘万文先生不再担任公司第一届董事会董事的议案)；

    由于工作原因，刘万文先生不再担任公司第一届董事会董事职务。

    同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    14、审议(关于补选卢小春先生为公司第一届董事会董事的议案)；

    根据工作需要，补选卢小春先生为公司第一届董事会董事。

    同意110,005,109股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。

    15、审议(关于资产收购的议案)；

    为完善公司的生产系统，减少与集团公司的关联关系，河北宜化工程机械股有 限公司拟收购宣化工程机械集团有限公司所属的铸钢分厂、铸铁分厂和精分厂资产， 经中喜会计师事务所评估，上述资产的评估值为3478.58万元。

    该项议案关联股东回避表决，同意5100股，占出席会议有效表决权的100 ％， 对0股，弃权0股。

    16、审议《关于提请2001年度股东大会授权董事会办理本次资产收购有关事的 议案》。

    为确保公司资产收购工作的顺利完成，特授权公司董事会全权办理本次资产购 的有关事宜，包括但不限于聘请有关中介机构、签署有关协议与法律文件等。

    该项议案关联股东回避表决，同意5100股，占出席会议有效表决权的100 ％， 对0股，弃权0股。

    13-16 项议案均为河北宜化工程机械股份有限公司的控股股东—宜化工程机集 团有限公司(持股比例为66.666％)，提出的临时议案，详细内容已刊登在2002 4月 11日(中国证券报)上第八版及4月20日的第101版。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京金诚律师事务所史克通律师现场见证并出具了法律意书， 其结论如下：本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国 公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及(司章程)的 有关规定，出席人员的资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、2001年度股东大会决议；

    2、律师意见书；

    

河北宣化工程机械股份有限公司董事会

    2002年4月26日