致：河北宜化工程机械股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司(以下简称公司)董事会的委托，指派具有证 券从业资格的史克通律师(以下简称本所律师)出席并见证公司 2001年度股东大会( 以下简称本次股东大会)。

    根据(中华人民共和国证券法)、(中华人民共和国公司法)和中国证监会《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《河北宜化工程机械股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材 料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提案的审议情况，大会的表决 程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第一届董事会第十八次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2002年3月20日刊登在(中国证券报)上。

    3、公司于2002年4月11日在《中国证券报》上刊登第一届第十九次董事会决议 公告，公司董事会同意将公司控股股东宜化工程机械集团有限公司提出的《关于刘 万文先生不再担任公司第一届董事会董事的议案》等四项议案作为临时提案提交本 次股东大会审议。

    5、本次股东大会按照公告要求于2002年4月26日上午9：00 在河北省张家口市 宣化区东升路21号公司二楼会议室召开，由公司董事长工建军先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年4月19日。 实际出席 本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计4人，代表股份共计 110,005,100股，占公司总股本的66.67％；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师

    三、公司第一届第十八次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》的议案；

    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》的议案；

    3、审议《公司2001年度报告及其摘要》的议案；

    4、审议《公司2001年度财务决算报告》的议案；

    5、审议《公司2001年度利润分配方案及2002年度利润分配政策预计》；

    6、审议《修改公司章程》的议案；

    7、审议《股东大会议事规则》的议案；

    8、审议《董事会议事规则》的议案；

    9、审议《监事会议事规则》的议案；

    10、审议《信息披霹制度》的议案；

    11、审议《续聘河北华安会计师事务所为公司2002年度审计机构》的议案；

    12、审议《续聘北京金诚律师事务所为公司2002年度法律顾问》的议案；

    上述议案于2002年3月20日刊登在《中国证券报》上。

    本次股东大会，宣化工程机械集团有限公司提出审议《关于刘万丈先生不再旦 任公司第一届董事会董事》的议案、《关于增补卢小春先生为第一届董事会董事》 议案、《资产收购的议案》和《关于提请2001年度股东大会授权董事会办理本欠资 产收购有关事宜的议案》等四项议案，经公司2002年4月9日第一届第十九次董事会 审议通过，决定作为临时提案提交本次股东大会审议，该次董事会决议公告刊登在 2002年4月11日的《中国证券报》上。除此之外， 未发现其他股东及监事会提出临 时提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。

    四、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，当场计票 并宣布表决结果，上述十六项项议案在本次股东大会上均获通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民 共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《公 司章程》的有关规定，出席人员的资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。