河北省证监局：

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和冀证监发(2007)24号《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》精神,对照中国证监会“加强上市公司治理专项活动自查事项”的要求,本公司本着实事求是的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规及公司内部规章制度,针对公司治理方面存在的问题和不足进行了自我检查,并制定相应的整改措施,现将自查报告上报,请予审定。

    一、特别提示：按照有关要求,本公司通过全面、认真自查,查出了公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.防范金融风险能力较弱；

    2.信息披露滞后；

    3.潜在控股股东占用上市公司非经营性资金；

    4.存在挪用募集资金补充流动资金行为。

    二、公司治理概况：

    本公司于1999年6月29日设立,本次专项治理活动按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河北省证监局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》的要求,公司董事会高度重视,董事长亲自主持会议安排布置,成立了公司治理专项小组,落实具体办事机构。公司自上而下,认真落实各项自查工作,并列出了存在的问题、形成问题的原因及整改措施。

    通过本次公司治理专项活动自查后认为,本公司自设立以来,按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司制度的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理制度,建立了经理层考核制度和奖惩制度,对日常生产经营实施有效控制,维护公司和全体股东的最大利益。董事、监事、高管人员无违规买卖公司股票的情况。公司内部管理制度完善,并具有独立性,依法保障公司合法经营。公司控股股东及其控股关联单位与公司不存在同业竞争。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为在公司治理方面存在以下几个问题：

    1.防范金融风险能力较弱。公司是以生产工程机械为主的机械类工业企业。由于近年来钢材、煤、电等原材料大幅涨价,生产成本连年增加,盈利能力逐年减弱,加上公司存货居高不下,严重影响公司现金流量,经营风险加大,2005年首次出现经营亏损,亏损额4363万元。公司为解决融资问题分别于2004年9月、2005年4月与宝硕股份和沧州化工签订了8000万元及10000万元互保协议,互保期为二年。截止2006年12月31日公司对外担保共15笔,金额11126.4万元,其中为宝硕股份担保11笔,共6726.4万元,为沧州化工担保4笔,共4400万元。公司对宝硕股份和沧州化工担保的贷款及银行承兑汇票已全部逾期。由于 宝硕股份和沧州化工分别于2007年1月26日和2007年4月30日依法进入破产程序,公司为宝硕股份提供的6726.4万元贷款担保和为沧州化工提供的4400万元贷款担保,形成了公司较大的金融风险,虽然上述两项贷款担保已经河北省国有控股运营有限公司出具担保函,将承担公司担保造成的实际损失,但也表现出了公司在金额风险防范中存在的种种问题,教训十分深刻。

    发生以上问题既有客观上公司盈利能力减弱,特别是2005年公司亏损,银行贷款信誉降级,融资能力降低,流动资金紧张,急需寻求互保单位担保贷款的问题,也有主观上对互保方的资信能力、可控能力、抵御金融风险能力和其所形成的担保圈、债务链了解不深,对其因贷款和担保所引起的金融风险准备不足的问题,表现出了公司防范金融风险意识不强、防范金融风险能力较弱。

    2.信息披露存在差距。2006年7月份以来,公司原控股股东宣化工程机械集团有限公司(以下简称宣工集团)实施了依法破产。在宣工集团公司实施依法破产前期以及破产终结后,由于信息披露工作不规范加之与深交所公司管理机构沟通不够,导致信息披露工作滞后,在2006年度上市公司信息披露考评中,公司信息报露被评为不及格,这表明公司在信息披露工作中存在较大差距,需采取有效措施加以改进。

    信息披露滞后的原因：一是公司控股公司宣工集团公司拟依法破产但尚未进入破产程序期间,知悉范围只限于宣工集团公司主管部门和公司高管层,目的是维护公司职工思想和市场稳定。二是公司信息披露人员对信息披露工作重视不够,在及时性上存在差距。

    3.潜在大股东占用公司非经营性资金

    在控股股东宣工集团公司破产改制过程中,宣工集团公司及其全资、控股子公司的员工均需补偿和安置。为了维护中小投资者利益,保持上市公司持续发展,保证企业稳定,加快企业改制步伐,组建了河北宣工机械发展有限责任公司,承接了宣工集团公司全部破产资产,以员工经济补偿金和现金入股方式,投入新组建的河北宣工机械发展有限责任公司(以下简称宣工发展)。但部分职工领取经济补偿金后与公司不再续订劳动合同,期间共支付经济补偿金3,152,998.00元,由于宣工发展当时尚未建立银行帐户,且绝大部分离职员工为股份公司员工,为使这项工作顺利实施,决定先由股份公司代垫经济补偿金。该部分非经营资金占用宣工发展公司已于2006年11月全部偿还,期末无非经营性资金占用。

    发生潜在控股股东非经营性资金占用的原因：主要是为了解决部分离职员工的经济补偿问题,在当时宣工集团公司破产和宣工发展公司组建,且无银行帐号,无法支付员工经济补偿金的情况下,不得已而采取的一种补救措施。

    4.公司存在挪用募集资金补充流动资金行为

    1999年6月公司上市共募集资金19567.83万元,截止2006年12月31日,按照募集资金承诺投资项目,累计投资18208.18万元,剩余资金1359.65万元。在2006年年报中,期末货币资金为205.60万元,期间有1154.05万元未经股东大会审议挪用补充流动资金。

    以上问题发生的原因：主要是公司近年来融资能力减弱,销售回款难以满足日常生产经营资金需求,流动资金紧张,为保证公司生产经营所需零部件、配套件的采购用于弥补流动资金缺口。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对自查出的问题,采取措施如下：

    1.关于与宝硕股份、沧州化工因担保造成公司业绩受到重大影响的问题,目前宣工发展公司已与河北省国资委下属的河北省国有资产控股运营公司(简称河北国控公司)进行商谈,河北国控公司拟对公司潜在控股股东宣工发展公司进行重组。河北国控公司已承诺若宝硕股份、沧州化工实施破产,公司因担保而造成的实际损失将由其承担,公司行使追偿权回收的资产归河北国控公司所有,因此,公司因担保而产生的金融风险已经化解,未对2006年经营业绩产生较大影响,此事项公司已在2007年4月25日予以公告和2006年年报中予以披露。目前宣工发展公司与河北国控公司的合作商谈工作仍在进行中,公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务,维护公众投资者利益。同时拓宽融资渠道,采取多种措施融资,强化风险意识,降低融资风险,即使再出现需互保贷款时,除了认真履行相关程序外,要严格而慎重,一定要对互保方的资信能力、抵御风险能力调查清楚,绝不能再出现因互保问题形成新的金融风险。该事项责任人为公司董事长王建军。

    2.关于信息披露滞后问题。公司将严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及正在制定的《河北宣化工程机械股份有限公司信息披露制度》等规则和制度的要求,加强信息披露工作,增加信息披露的透明度,确保重大信息披露的及时性和准确性。对公司重大事项和重大商业机密在加强对有关人员的保密教育的同时,控制在最小知悉范围,并严格执行公司《保密工作管理制度》,对泄密人员给予相应的处罚。要加强公司重大信息内部报告制度的落实工作,进一步完善信息披露传递体系,做到公司所属部门及参股控股公司及时准确反馈各类重大事项,及时关注公共媒体对公司的宣传报道,及时更正不符合公司实际的信息,保证信息披露及时、真实、准确、完整。该事项责任人为公司董事会秘书张富贵。

    3.关于潜在股东占用非经营性资金问题。2006年11月潜在控股股东宣工发展公司已全部清偿了用于解除员工劳动合同的3,152,998.00元经济补偿金。公司将严格按照省证监局监管关注函的要求和清理大股东资金占用的有关规定,结合上市公司治理专项活动,进行有效整改,建立防止大股东违规占用制度,发挥好监事会、独立董事的财务审核和监督作用,建立财务主管违规审批造成大股东占用追究制度。确保上市公司独立性和资产的完整性,完善财务管理审批制度,坚决杜绝大股东违规占用资金问题的发生。该事项责任人为公司董事长王建军。

    4.关于存在挪用募集资金补充流动资金问题。

    目前按照河北证监局关注函的要求正筹集资金,力争6月30日前将投入流动资金的募集资金收回并用于“九五技改项目”。同时对筹集资金管理实行专款专用,专人审核,制定募集资金管理办法,严格杜绝募集资金挪作它用,并由监事会和独立董事对此项工作进行审核监督。

    五、其它需要说明的事项。

    1.2005年6月6日～10日,中国证监会河北省监管局对公司进行了为期5个工作日的巡回检查。根据河北省监管局2005年6月29日下发的《限期整改通知书》,公司与控股股东及关联方存在资金垫付和占用情况,公司已按要求于2006年5月进行了全部清理,控股股东及关联方已全部偿还占用公司资金2029.86万元。

    2.公司根据中国证监会的要求,2006年6月进行了独立董事的筛选、补选,独立董事人数已达到公司章程规定的全体三分之一的要求。

    3.公司股权分置改革工作已于2007年1月8日在充分征求非流通股东和广大投资者意见的基础上,公布了股权分置改革实施方案,但因股权界定未获有关部门批准,至今尚未实施。目前控股股东宣工发展公司已加快与河北国控公司就重组事项进行洽谈,该事项达成一致意见并完成股权过户工作后,公司股权分置改革方案将及时实施。

    此报告

    河北宣化工程机械股份有限公司

    二OO七年六月二十九日