保荐机构

    西南证券有限责任公司

    2006年12月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、宣化工程机械集团有限公司已经破产清算,河北宣工机械发展有限责任公司通过司法拍卖方式取得了原宣工集团的全部破产财产,其中包括宣工集团持有S宣工的所有股份70,369,667股,占S宣工总股本的42.65%。宣工发展本次收购已触发要约收购义务,尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可履行收购。本次股权分置改革的相关股东会议暨股东大会将在宣工发展取得中国证监会相关批复后召开。

    2、本次股权分置改革是由公司潜在股东河北宣工机械发展有限责任公司和河北福田重机股份有限公司以及公司股东河北欧力重工有限公司共同提出改革动议。

    3、2006年8月2日,河北欧力重工有限公司与河北福田重机股份有限公司签署了《股权转让协议》,双方同意河北欧力重工有限公司将其持有的S宣工3137.25万股转让给河北福田重机股份有限公司。此次股权转让过户手续正在办理当中。

    4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    5、由于公司本次资本公积金向流通股股东转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加股东大会暨相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东,因此本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行,并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一天。

    临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次S宣工股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2006年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截至2006年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开。如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

    7、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    8、本公司流通股股东还需特别注意,若股东不能参加股东大会暨相关股东会议进行表决,但有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司非流通股股东为其所持S宣工非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股份总数55,000,000股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本27,500,000股,流通股股东持有的每10股获得5股的转增股份,非流通股股东所持原非流通股份以此获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、公司控股股东河北宣工机械发展有限责任公司承诺：其所持原非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    2、参与S宣工股权分置改革的非流通股股东承诺根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定履行法定承诺义务。

    三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：另行通知

    2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：另行通知

    3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：另行通知

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年12月25日起停牌,最晚于2007年1月8复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2007年1月6日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0313-3056036 0313-3186222

    传 真： 0313-3186026

    电子信箱： hbxg2@hbxg.com

    公司网站： www.hbxg.com

    证券交易所网站：www.szse.cn

    一、股权分置改革方案

    根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件精神,本公司经前两大非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向,并制定本股权分置改革方案。

    本股权分置改革方案的制定遵从了如下原则：

    1、遵循"公平、公正、公开"的原则。贯彻"国九条"意见,尊重市场规律,切实保护投资者特别是公众投资者的利益。

    2、兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东为其所持S宣工非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股份总数55,000,000股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本27,500,000股,流通股股东持有的每10股获得5股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.8571股对价股份。非流通股股东所持原非流通股份以此获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案在获得股东大会暨相关股东会议审议通过后,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。

    3、执行对价安排情况表

    本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    方案实施后首个交易日,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权,并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

    股东名称 有限售条件的股份 可上市流通时间(以股改方案实施之日为T) 持股5%以上的非流通股东出售公司股票的限售条件
     持股数量(股) 持股比例(%)
    河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667 36.56% T+ 36个月后 注1
    河北福田重机股份有限公司 31,372,500 16.30% T+ 12个月后 注2
    北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 3.26% T+ 12个月后
    中国华能财务有限责任公司 1,983,333 1.03% T+ 12个月后

    注1：公司控股股东河北宣工机械发展有限责任公司承诺：其所持原非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    注2：持有S宣工5%以上的股东河北福田重机股份有限公司,自方案实施之日起十二个月后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    注3：宣工集团已经破产清算,宣工发展通过司法拍卖方式取得了宣工集团全部破产财产,包括其持有的S宣工70,369,667股股份,占S宣工总股本的42.65%。宣工发展本次收购已触发要约收购义务,因此,尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可履行。

    注4：2006年8月2日,河北欧力重工有限公司与河北福田重机股份有限公司签署了《股权转让协议》,双方同意河北欧力重工有限公司将其持有的S宣工3137.25万股转让给河北福田重机股份有限公司。此次股权转让过户手续正在办理当中。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    本次股权分置改革方案实施后公司的总股本将增加,方案实施前后公司股本结构变化情况如下表：

      股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后
     股数(股) 比例 股数(股) 比例
    非流通股 110,000,000 66.67% - -
    流通股 55,000,000 33.33% 19,250,000 100.00%
    其中：受限制流通股 - - 11,000,000 57.14%
          无限制流通股 - - 8,250,000 42.86%
    总股本 165,000,000 100.00% 19,250,000 100.00%

    6、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本次股权分置改革方案为以资本公积金向流通股股东转增股本,经公司股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。

    (二)关于改革对价安排的分析

    在股权分置的市场环境下,由于非流通股不能上市流通,相对于流通股存在流动性折价,相反流通股存在流动性溢价,股权分置改革完成后,由于所有的股份均具有流通性,原流通股的溢价和原非流通股的折价同时消失,所有股份具有相同的价格,因此,非流通股股东需要向流通股股东履行对价安排。

    1. 公司股权分置改革前公司市值总额

    在本次股权分置改革前,公司股本由流通股和非流通股组成,因此改革前公司的市值应由流通股代表的价值和非流通股代表的价值表现出来,其计算公式如下：改革前公司市值总额＝(非流通股数量×非流通股每股估值)＋(流通股数量×股价)。

    2. 全流通后的理论价格

    由于公司非流通股获得流通权后不可能一次全部上市交易,应是分批上市,但是非流通股流通后,公司总价值将要发生变化,所以,在此讨论的除权价格是理论除权价格,具体公式如下：全流通后的理论价格＝改革后公司总市值/公司总股本。

    3. 股权分置改革前非流通股的估值测算

    以公司截至2006年9月30日的每股净资产值2.22元为基础,确定公司非流通股估值为每股净资产溢价17%即每股2.60元。本公司的非流通股估值在每股净资产的基础上溢价17%主要基于以下考虑：

    在股权分置改革前,非流通股价值通过法人股协议转让价格得到体现。参考S宣工股权历次转让,以及本次宣工集团破产过程中的法院裁定结果,S宣工的非流通股定价应该在每股净资产基础上适当溢价。

    4. 股权分置改革前流通股的估值测算

    以2006年12月22日(星期五)的250日均价3.855元的95%(即3.66元)作为流通股估值的测算标准。本公司的流通股估值在250日均价的基础上取95%主要基于以下考虑：

    中工国际作为新老划断后的第一家IPO公司,上市之初股价被严重高估。而随中工国际的上市,S宣工因为持有中工国际662万股(为其第二大股东),其股价也出现了异常波动。因此我们有理由认为目前S宣工的股价存在一定的高估,所以S宣工的流通股估值应该在250日均价的基础上做适当调整。

    5. 方案实施后的理论市场价格

    股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额,即：

    根据：非流通股股数×非流通股每股估值＋流通股股数×交易均价=股权分置改革后公司每股的理论价格×公司股份总数

    得：股权分置改革后公司每股的理论价格＝(11,000×2.60+5,500×3.66)/16,500=2.95元/股

    6. 流通权的价值

    流通权价值=方案实施后非流通股价值-方案实施前非流通股价值=(方案实施后理论市场价格-非流通股每股估值)×非流通股股数=(2.95-2.60)×11,000=3,896万元

    7. 在假定总股本不变的条件下,理论对价水平的确定

    流通权价值折合的股份=流通权价值÷非流通股每股估值=3,896÷2.60=1,500万股

    流通股东获得理论对价比例=流通权价值折合的股份÷流通股总股份=1,500÷5,500=0.2727

    即：流通股股东每持有10 股获得2.73股。

    8. 资本公积金转增比例的换算

    由于公司在本次股权分置改革采用资本公积金转增的方式,因此需根据送股模型下的对价水平换算并确定资本公积金转增比例。换算公式为：

    R2＝(L＋F)× R1 /(F-R1 × L)

    其中：

    R1 为送股模型下的送股比例

    R2 为资本公积金向流通股股东转增比例

    L为流通股股数

    F为非流通股股数

    根据上述公式,当送股模型下送股比例R1＝0.2727时,计算出R2＝0.4737,即以公司资本公积金向流通股股东每10股转增4.74股。

    9. 实际对价水平的确定

    考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益,为了更好地保护流通股股东的利益,实际对价水平应在理论对价水平基础上上浮一定的比例。

    根据上述方法计算出公司流通股股东应获付的理论股数为每10股获得2.73股,相当于公司向流通股股东每10股转增4.74股。

    为进一步保障流通股股东的利益,经公司提议股东同意将对价水平确定为向流通股股东每10股转增5股,折算成送股方式相当于每10股流通股股东获得非流通股股东送股2.8571股,以充分体现保护流通股股东利益的原则。

    二、非流通股股东的承诺事项及履约安排

    1、公司控股股东宣工发展承诺：宣工发展所持原非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    2、参与S宣工股权分置改革的非流通股股东承诺根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定履行法定承诺义务。

    3、履约安排

    作为履行上述承诺的保证措施,非流通股股东出具了相应的承诺函,同时委托公司董事会在本股权分置改革方案实施后,根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排,参照《证券登记存管服务指南》的有关规定,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜,以保证相关承诺的执行。

    三、非流通股股东关于承诺事项的违约责任和声明

    参与本次股权分置改革的非流通股股东在有关协议和承诺中保证,如果不履行或者不完全履行所作出的承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    河北宣工机械发展有限责任公司和河北福田重机股份有限公司共持有S宣工101,742,167股非流通股,占全部非流通股份的92%。上述股东共同提出本次股权分置改革动议,其具体持股情况如下：

    股东名称 持股数(股) 占总股本比例 股份性质

    河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667 46.25% 国有股

    河北福田重机股份有限公司 31,372,500 19.01% 法人股

    根据上述两家非流通股股东的承诺及保荐机构核查的结果,截至本改革说明书公告日,除下述股份被冻结的情况外,该等股东持有公司的股份无权属争议,未存在质押、冻结、托管的情况。

    截至本改革说明书公告日,宣工发展持有的S宣工70,369,667股股份尚有1480万股被冻结,除此之外,宣工发展持有的S宣工的股份无质押、冻结情况。

    本次股权分置改革方案为以资本公积金向流通股股东转增股本方案,宣工发展所持上述股份被冻结不影响本次股权分置改革方案的实施。

    五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,存在一定的风险因素,主要为：

    (1)公司股票价格异常波动的风险及处理方案

    股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格一定幅度波动的风险。

    针对上述风险,公司将严格遵守有关信息披露的法规,及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息,维护全体股东的利益,尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。

    (2)无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

    本次股权分置改革方案尚需经参加本次股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过本次股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性。

    针对上述风险,公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则,全面、稳妥设计股权分置改革方案,并积极流通股股东沟通,以获得流通股股东的支持。若改革方案未能获得本次股东大会暨相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后根据有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (3)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

    在股权分置改革过程中,非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定的不确定因素。

    如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,影响方案对价安排的执行,且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的,公司将终止本次股权分置改革计划。

    六、公司聘请的保荐机构、律师事务所的有关情况

    (一)保荐机构和律师事务所

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,公司董事会聘请西南证券有限责任公司为保荐机构,聘请北京市金诚同达律师事务所为本次股权分置改革工作的律师事务所。

    1、保荐机构：西南证券有限责任公司

    法定代表人：蒋辉

    保荐代表人：王海涛

    项目组成员：王海涛、庄金龙

    联系电话：010-88092288

    2、北京市金诚同达律师事务所：

    负责人：田予

    签字律师：王春刚、王江涛

    联系电话：(010)85237766-330

    (二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    西南证券有限责任公司确认其在S宣工董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有S宣工的流通股股份,之前六个月内也未有买卖S宣工流通股股份的情况。

    北京市金诚同达律师事务所确认其在S宣工董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有S宣工的流通股股份,之前六个月内也未有买卖S宣工流通股股份的情况。

    (三)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：

    本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司非流通股股东持有公司股份所涉及冻结不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此,保荐机构同意推荐S宣工作为股权分置改革单位,进行股权分置改革。

    (四)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市金诚同达律师事务所出具了法律意见书,结论如下：

    本所律师认为,公司本次股权分置改革符合相关法律、法规及规范性文件的规定,且在现阶段已履行了必要的审批程序。公司本次股权分置改革方案经公司股东大会暨相关股东会议审议通过后并经深圳证券交易所确认后,即可依法实施。

    河北宣化工程机械股份有限公司董事会

    二零零六年十二月二十四日