上市公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：S宣工

    股票代码：000923

    收购人名称：河北宣工机械发展有限责任公司

    收购人住所：河北省张家口市宣化区东升路21号

    通讯地址：河北省张家口市宣化区东升路21号

    邮政编码：075105

    联系电话：0313-3186012

    0313-3186222

    收购报告书签署日期：二零零六年十二月二十四日

    收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    收购人声明

    1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

    2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人河北宣工机械发展有限责任公司(包括投资者及与其一致行动的他人)在河北宣化工程机械股份有限公司拥有权益的股份；

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在河北宣化工程机械股份有限公司拥有权益。

    3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    4、本次收购尚需获得：中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购河北宣化工程机械股份有限公司的全部股份义务的批准；

    5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问西南证券有限责任公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    在本收购报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：

    1、 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
    2、 深交所 指 深圳证券交易所
    3、 S宣工或上市公司 指 河北宣化工程机械股份有限公司
    4、 新公司、宣工发展、本公司或收购人 指 河北宣工机械发展有限责任公司
    5、 宣工集团 指 宣化工程机械集团有限公司
    6、 本次收购 指 河北宣工机械发展有限责任公司通过司法拍卖方式取得原宣工集团持有的S宣工70,369,667股、占S宣工总股本的42.65%的行为
    7、 清算组、破产清算组 指 宣化工程机械集团有限公司破产清算组
    8、 国资委 指 国有资产监督管理委员会
    9、 元 指 人民币元

    第一章 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    收购人名称：河北宣工机械发展有限责任公司

    注册地址：河北省张家口市宣化区东升路21号

    注册资本：17,590.55万元

    实收资本：3,518.11万元

    注册号码：1307052490671

    公司类型：有限责任公司

    经济性质：民营企业

    法定代表人：王建军

    经营范围：通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易,技术开发服务,机械加工、修配,举办第三产业(在法律允许范围内进行)；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务,技术承包转让；塑钢、铝合金门窗加工、安装。

    营业期限：2006年9月29日至2026年9月28日

    税务登记证号码：130705794168533

    二、收购人的股权及控制关系

    1、股权关系结构图

    宣工发展的股权持有人、股权控制人及各层之间的产权、控制关系如下：

    2、收购人股东介绍

    宣工发展是为宣工集团破产后妥善安置原企业职工,收购宣工集团破产财产而设立的有限责任公司,由原宣工集团职工和张家口市人民政府国有资产监督管理委员会共同出资设立,现有股东共计43名。其中：

    张家口市人民政府国有资产监督管理委员会以国有资产出资45,000,000元,出资比例为25.58%。

    10名自然人股东分别为：王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、尹增伟、张富贵、周绍利、赵路平、孙广礼,均为宣工发展职工,以其取得的宣工集团破产的经济补偿金(实物)和现金合计出资425.16万元,合计出资比例为2.42%。

    通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的32名股东委托人,以其取得的宣工集团破产经济补偿金(实物)和现金合计出资12,665.39万元,合计出资比例为72.00%。

    各股东持股比例如下：

    张家口市国有资产监督管理委员会持股25.58%,王建军持股0.42%,刘明德持股0.34%,周之胜持股0.30%,高顺持股0.25%,张占海持股0.22%,张富贵持股0.22%,尹增玮持股0.21%,周绍利持股0.21%,赵路平持股0.12%,孙广礼持股0.12%,高登云持股2.42%,刘春雨持股2.94%,罗永红持股3.86%,冠枝持股4.12%,王志刚持股2.04%,卢小春持股1.07%,龙跃军持股3.06%,王玉明持股2.05%,庞廷闽持股1.72%,王福轩持股1.35%,徐连庆持股0.93%,方福亭持股0.66%,班建民持股4.66%,高国建持股1.67%,刘建忠持股2.16%,郭军持股0.83%,韩成一持股1.35%,王巨利持股0.68%,薛占军持股1.76%,刘占海持股1.95%,宋学镜持股4.49%,葛根全持股1.54%,张勇持股4.38%,吴昌海持股1.36%,关振海持股1.13%,刘世勇持股1.19%,李凤海持股2.21%,夏川持股2.17%,常宏志持股2.55%,刘新荣持股3.98%,蒋志平持股1.78%,韩世忠持股3.96%。目前,出资额最高的10名自然人股东和通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的31名股东委托人(除股东委托人之一"卢小春"外)已经签署《河北宣工机械发展有限责任公司一致行动人协议》,对公司重大决策将采取一致行动,该41名股东合计出资129,029,779元,占宣工发展注册资本的73.35%,因此,公司的实际控制人为前述10名自然人和31名股东委托人。

    三、收购人历史沿革、主要业务和最近3年财务状况

    宣工发展是按照张家口市政府提出的宣工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求,作为安置破产企业职工的主体而设立的有限责任公司,成立于2006年9月29日。

    公司由原宣工集团职工和张家口市人民政府国有资产监督管理委员会共同出资设立,原宣工集团职工以其取得的破产经济补偿金(实物)和部分现金出资,但是有关职工在宣工集团破产完毕后才能取得经济补偿金,同时国有资产出资程序相对复杂,而宣工集团破产程序进展较快,因此宣工发展成立之初股东为王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、尹增伟、张富贵、周绍利8名自然人,注册资本1000万元,实收资本200万元。2006年11月27日,宣工发展完成了增资,其注册资本由1,000万元变更为17,590.55万元,实收资本由200万元变更为3,518.11万元,其中：张家口市国资委以国有资产出资4,500万元,占注册资本的25.58%；出资额最多的前十名自然人出资425.16万元,占注册资本的2.42%；通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的32名股东委托人出资12,665.39万元,占注册资本的72.00%。2006年11月24日,张家口华正会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(张华会验字[2006]第310号),该报告指出："经我们审验,截至2006年11月24日止,贵公司已收到股东缴纳的新增注册实收资本合计人民币叁仟叁佰壹拾捌万壹仟壹佰元(￥3,318.11万元),各股东出资方式为货币资金及宣化工程机械集团有限公司破产清算改制经评估的有效资产(实物)入股。"2006年11月27日,宣工发展领取了增资后张家口市工商行政管理局宣化分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：1307052490671)。

    目前,宣工发展实际控制人为出资额最高的10名自然人股东和通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的31名股东委托人(除股东委托人之一"卢小春"外)。

    四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    宣工发展成立于2006年9月29日,从成立至今未受过行政处罚和刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

    姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 居住地 在其他国家的居留权情况
    王建军 男 董事长、总经理 130705530629091 中国 河北宣化 无
    刘明德 男 董事 130705195304251514 中国 河北宣化 无
    周之胜 男 董事 130705196411241535 中国 河北宣化 无
    张占海 男 董事 130705570829001 中国 河北宣化 无
    尹增玮 男 董事 130705196309171534 中国 河北宣化 无
    张富贵 男 董事 130705610401061 中国 河北宣化 无
    周绍利 男 董事 1307056512240910 中国 河北宣化 无
    高顺 男 监事会主席 130705510418061 中国 河北宣化 无
    孙广礼 男 监事 130705530701151 中国 河北宣化 无
    赵路平 男 监事 130705540103061 中国 河北宣化 无
    王巨利 男 监事 130705590413091 中国 河北宣化 无
    关振海 男 监事 130705530518301 中国 河北宣化 无

    前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

    截止本报告书签署日,宣工发展除持有S宣工42.65%股份以外,未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    第二章 收购决定及收购目的

    一、收购的目的

    1、宣工集团破产情况说明

    宣工集团前身为宣化工程机械厂,1996年12月整体改制为宣工集团,为市属国有独资企业。1999年7月,河北宣化工程机械股份有限公司上市后,宣工集团已将全部优良资产投入股份公司,因而宣工集团由生产经营型企业转变为投资服务型企业。截至2006年7月21日,宣工集团公司帐面资产总额34,169.25万元,负债总额21,252.91万元,其中欠金融机构贷款11,393万元已全部逾期,累计亏损额1,0575万元。另外,宣工集团与宣化钟楼啤酒集团公司及其它单位建立了贷款互保关系,贷款担保总额为35,306.02万元。2006年1月19日和2006年5月4日,宣工集团因为宣化钟楼啤酒集团公司担保3.1亿元,分别被中国工商银行石家庄新华支行和中国信达资产管理公司石家庄办事处起诉到河北省高级人民法院,并先后冻结了宣工集团持有的S宣工2,034万股和3,517万股股份。该两项股份合计占宣工集团所持S宣工总股份42.65%中的78.88%。

    2006年7月19日,宣工集团由于严重亏损,不能清偿到期债务,依法向张家口市中级人民法院提出了破产申请。2006年7月21日,张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》((2006)张商破字第1号)依法宣告宣工集团破产还债。2006年7月21日,河北省张家口市中级人民法院指定有关人员组成宣工集团破产清算组,负责宣工集团的破产清算工作。

    2006年9月26日,张家口市中级人民法院主持召开了债权人大会,出席会议的债权人审议通过了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于宣化工程机械集团有限公司破产财产的清算报告》和《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于宣化工程机械集团有限公司破产财产的分配方案》。本次清偿费用用于职工经济补偿金和各项劳动保险费用及预留费用的资金为26,562万元,剩余的2,249.68万元用于对一般债务人的清偿。

    2、收购目的

    宣工发展是按照张家口市政府提出的宣工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求,作为安置破产企业职工的主体而设立的有限责任公司。公司由原宣工集团职工和张家口市人民政府国有资产监督管理委员会共同出资设立,其中原宣工集团职工以其取得的破产经济补偿金(实物)和部分现金出资。

    二、收购决定

    宣工集团破产清算组于2006年9月25日向河北省张家口市中级人民法院呈交了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于拍卖变现宣化工程机械集团有限公司破产资产的请示》。2006年9月26日,河北省张家口市中级人民法院作出了《河北省张家口市中级人民法院关于同意拍卖宣化工程机械集团有限公司破产资产请示的批复》,同意拍卖宣工集团破产财产。

    宣工发展董事会于2006年9月29日审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资产的议案》,并于2006年9月30日经宣工发展股东大会审议通过,同意宣工发展参加竞拍。

    2006年10月5日,清算组委托张家口中佳拍卖有限责任公司,对宣工集团的流动资产、房屋建筑物(不含土地)、机器设备、上市公司股权等破产资产按照法律程序进行了公开拍卖。宣工发展作为唯一竞拍人以29,500万元的成交价取得了宣工集团的破产财产。

    河北省张家口市中级人民法院于2006年10月7日出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》((2006)张商破字第1-12号),确认清算组提出的宣工集团破产财产分配方案合法有效,予以执行。2006年10月9日河北省张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》((2006)张商破字第1-13号),裁定终结宣工集团破产程序；未得到清偿的债权不再清偿。

    第三章 收购方式

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    截止本报告书签署日,宣工发展已经通过司法拍卖方式取得宣工集团全部破产资产,其中包括宣工集团持有S宣工的所有股份70,369,667股,占总股本的42.65%,但是本次收购尚需中国证监会对本报告书审核无异议及豁免收购方全面要约收购义务后方可履行。

    本次收购结束后,宣工发展将持有S宣工70,369,667股,占S宣工总股本的42.65%,成为S宣工第一大股东。

    二、本次收购的有关情况

    2006年7月19日,宣工集团由于严重亏损,不能清偿到期债务,依法向张家口市中级人民法院提出了破产申请。2006年7月21日,经张家口市国资委同意,张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》((2006)张商破字第1号)依法宣告宣工集团破产还债。

    宣工集团破产清算组于2006年9月25日向张家口市中级人民法院呈交了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于拍卖变现宣化工程机械集团有限公司破产资产的请示》。2006年9月26日,张家口市中级人民法院作出了《河北省张家口市中级人民法院关于同意拍卖宣化工程机械集团有限公司破产资产请示的批复》,同意拍卖宣工集团破产财产。

    2006年10月5日,清算组委托张家口中佳拍卖有限公司对宣工集团公司的全部资产按照法律程序进行了公开拍卖。宣工发展作为唯一竞拍人以29,500万元的成交价取得了宣工集团的破产财产。

    张家口市中级人民法院于2006年10月7日出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》((2006)张商破字第1-12号),确认清算组提出的宣工集团破产财产分配方案合法有效,予以执行。2006年10月9日张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》((2006)张商破字第1-13号),裁定终结宣工集团破产程序；未得到清偿的债权不再清偿。

    三、收购人持有上市公司股份的权利限制

    截至本报告书公告日,宣工发展持有的S宣工70,369,667股法人股尚有1480万股被司法冻结,除此之外,宣工发展持有的S宣工的股份无质押、冻结情况。

    第四章 备查文件

    一.宣工发展企业营业执照和税务登记证(复印件)

    二.宣工发展董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件

    三.宣工发展成立时和增资扩股时的验资报告

    四.宣工发展与S宣工及其关联方前24个月未发生交易的说明

    五.截止收购方案公布前六个月内,宣工发展及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未买卖S宣工股份的说明

    六.宣工发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济有关的重大民事诉讼、仲裁的说明

    七.宣工发展与S宣工不发生同业竞争的承诺

    八.宣工发展履行发起人义务的承诺

    上述文件备置地址：

    1、河北宣工机械发展有限责任公司

    地址：河北省张家口市宣化区东升路21号

    2、河北宣化工程机械股份有限公司董事会办公室

    地址：河北省张家口市宣化区东升路21号