(本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。)

    2006年12月18日,本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

    本公司共有董事9名,参加表决的董事9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    2006年12月20日－12月22日,董事会以通讯表决方式对三项议案进行了审议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》,决定将该议案提交公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议。

    为推进公司的股权分置改革,由河北宣工机械发展有限责任公司与河北欧力重工有限责任公司两家股东提议,并经董事会审议后,提出上述议案,即以公司现有流通股份总数55,000,000股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增2,750万股,流通股每10股获得5股的转增股份。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的,因此上述议案作为同一事项,须同时经参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会并表决的股东所持表决权的三分之二以上且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《河北宣化工程机械股份有限公司股权分置改革说明书》。(深圳证券交易所网站http://www.szse.cn)

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

    本次董事会会议后,暂不立即发出召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知。河北宣工机械发展有限责任公司在提请本次股权分置改革动议的同时,向中国证监会报送了豁免要约收购义务的申请文件,在其取得中国证监会的相关批复后,另行确定公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开日期并发布通知。

    特此公告。

    河北宣化工程机械股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年十二月二十四日