阿城继电器股份有限公司第三届董事会第十次会议于2001年4月19 日在公司一 号会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长朱大萌先生主持。 经审议，会议通过如下决议：

    一、关于收购哈尔滨电子计算机厂部分资产议案

    根据公司技术进步和长远发展的需要，阿城继电器股份有限公司（以下简称“ 公司”），拟收购哈尔滨电子计算机厂部分资产，方案如下：

    1、哈尔滨电子计算机厂简介：哈尔滨电子计算机厂（以下简称“哈计算机厂” ）成立于1968年，1993年被阿城继电器集团有限公司（原阿城继电器厂）整体兼并， 现为阿城继电器集团有限公司的全资子企业。哈计算机厂注册资本100万元， 生产 用占地面积18,000平方米，拥有总资产4,100 万元。

    2、收购内容：公司拟收购哈计算机厂在哈尔滨南岗区先锋路326号部分资产， 包括厂房及生产设施和土地使用权。

    3、收购目的：本次收购的资产将用于公司设立哈尔滨科技发展中心项目， 该 项目已获哈尔滨电站设备集团公司哈电集计[2001]35 号、 36号文批复，总投资6 ,590万元。

    4、收购价格：公司拟投入前次募集资金2,500万元用于本次收购资产（见关于 使用前次募集资金收购资产并设立哈尔滨科技发展中心的议案），具体收购价格依 据有证券从业资格的评估机构评估后的资产净值。

    5、 关联关系及交易：因被收购方哈计算机厂属阿城继电器集团有限公司（公 司控股股东）的全资子企业，故本次收购资产属关联交易。公司与哈计算机厂将按 照平等协商、等价有偿的公允原则，在有利于公司发展、有利于社会公共利益和本 公司股东利益的前提下，由董事会签署相关协议并运作实施。公司聘请独立财务顾 问对收购资产的合规性和公允性出具专项报告。

    6、信息披露：公司对本次收购资产的进展情况， 将按照上市公司信息披露的 有关规定和要求及时进行披露。

    上述议案关联董事回避表决。

    二、关于收购阿城继电器集团有限公司部分资产议案

    根据公司技术发展的实际需要，为提高资金使用效果，阿城继电器股份有限公 司（以下简称“公司”），拟收购阿城继电器集团有限公司部分资产，方案如下：

    1、 阿城继电器集团有限公司简介：阿城继电器集团有限公司（以下简称“阿 继集团”）的前身阿城继电器厂成立于1946年，1997年经批准由阿城继电器厂改组 为阿继集团，阿继集团注册资本10,875万元，拥有总资产84,407万元。阿继集团为 本公司控股股东，持有本公司9,655万股国家股股份。

    2、收购内容：公司拟收购阿继集团在阿城市河东街部分资产， 包括厂房及生 产设施和土地使用权。

    3、收购目的：本次收购的资产将用于替代公司智能型移动式变电站、 真空断 路器与智能化封闭开关柜、智能化电动机控制保护三个技改项目的生产场地及设施 的建设。

    4、收购价格：公司拟投入前次募集资金1,800万元用于本次收购资产（见关于 使用前次募集资金收购资产替代部分技改项目生产场地及设施建设的议案），具体 收购价格依据有证券从业资格的评估机构评估后的资产净值。

    5、关联关系及交易：因被收购方阿继集团为公司的控股股东， 故本次收购资 产属关联交易。公司与阿继集团将按照平等协商、等价有偿的公允原则，在有利于 公司发展、有利于社会公共利益和本公司股东利益的前提下，由董事会签署相关协 议并运作实施，公司聘请独立财务顾问对收购资产的合规性和公允性出具专项报告。

    6、信息披露：公司对本次收购资产的进展情况， 将按照上市公司信息披露的 有关规定和要求及时进行披露。

    上述议案关联董事回避表决。

    三、关于停止实施前次募集资金使用项目中收购兼并佳木斯佳电有限公司项目 的议案

    鉴于经济环境、政策及生产经营状况发生较大变化，为切实保护股东权益，提 高募集资金使用效果，经公司与佳木斯电机厂平等协商并签署协议，决定对公司利 用募集资金11,000万元收购兼并由佳木斯电机厂投资组建的佳木斯佳电有限公司项 目计划停止实施。

    以上议案须经2000年度股东大会审议通过后实施。

    四、关于使用前次募集资金收购资产替代部分技改项目生产场地及设施建设的 议案

    本着有利于公司发展，有利于股东利益的原则，为提高募集资金使用效果，公 司拟不再实施智能型移动变电站、真空断路器与智能化封闭开关柜、智能化电动机 控制保护三个技改项目中有关生产场地及设施建设投资1,920万元， 改由使用前次 募集资金1,800 万元收购阿城继电器集团有限公司在阿城市河东街的部分资产（包 括厂房及生产设施和土地使用权），以替代上述三个技改项目中生产场地及设施的 建设。

    该项收购资产的实施将加快上述三个技改项目的投入进度，使公司尽快取得效 益。

    以上议案须经2000年度股东大会审议通过后实施。控股股东应回避表决。

    五、关于使用前次募集资金收购资产并设立哈尔滨科技发展中心的议案

    为提高公司技术开发能力，全面提升公司核心竞争力，保证公司持续发展具有 坚实基础，本着对广大投资者负责的原则，公司拟使用前次募集资金6,590 万元设 立哈尔滨科技发展中心（包括建立高新技术产品中间试验基地）。

    该项目已经哈尔滨电站设备集团公司哈电集计[2001]35号、36号文批复，总投 资6,590万元，其中固定资产投资5,830万元（其中设施建设投资2,415万元）， 项 目建设期为三年，该项目达产后公司年新增销售收入5,256万元，新增利税2,266万 元。

    该项目将使用公司前次募集资金投资2,500 万元收购哈尔滨电子计算机厂在哈 尔滨市南岗区先锋路326 号的部分资产（包括房屋及生产设施和土地使用权）为设 施建设的主要部分。

    以上议案须经2000年度股东大会审议通过后实施。控股股东应回避表决。

    六、关于使用前次募集资金与华北电力大学共同投资组建公司的议案

    为拓展校企合作空间，提高阿城继电器股份有限公司（以下简称“公司”）技 术开发能力和产品技术水平，本着互惠互利、平等协商的原则，经公司与华北电力 大学多次论证磋商，并与2001年4月17日签订《合作意向书》，拟共同投资2,250万 元组建具有高成长性和高科技含量的继华电力科技发展有限公司（暂定名）。公司 拟以前次募集资金投资1,800万元，约占总投资的80％， 华北电力大学拟以技术、 无形资产或现金投资450万元，约占总投资的20 ％（以经有从业资格评估机构评估 报告为准）。拟组建公司主要从事开发、生产行业继电保护及自动化装置和系统软 件、系统集成；技术咨询，培养电力系统高新技术人才和技术支持；销售自产产品 （经营范围以工商行政管理部门核准登记为准）。

    双方同意以《合作意向书》为基础，进一步洽谈协商，并组成实施小组做好资 产评估、章程起草等项工作，待公司股东大会审议通过后，由董事会签署相关协议， 依据《公司章程》办理设立公司有关事宜。

    以上议案须经2000年度股东大会审议通过后实施。

    七、关于将节余的前次募集资金补充公司流动资金的议案

    因部分前次募集资金使用项目调整后，提高了募集资金的使用效果，同时，通 过对已接近完工或正在进行的技改项目进行充分的分析论证，公司将节省募集资金 投入约2,800万元。为保证募集资金的有效使用， 促进公司经营业务的快速增长， 公司拟将前次募集资金中的节余资金调整为补充公司流动资金。

    以上议案须经2000年度股东大会审议通过后实施。

    八、关于召开2000年度股东大会的通知。

    1、会议时间：2001年5月21日（星期一）上午9时30分

    2、会议地点：公司三号会议室

    3、会议主要议题：

    (1)、审议公司2000年度董事会工作报告；

    (2)、审议公司2000年度监事会工作报告；

    (3)、审议公司2000年度财务决算；

    (4)、审议公司2000年年度报告；

    (5)、审议公司2000年度利润分配预案；

    (6)、审议公司2001年度利润分配政策；

    (7)、 审议公司关于停止实施前次募集资金使用项目中收购兼并佳木斯佳电有 限公司项目的议案；

    (8)、 审议公司关于使用前次募集资金收购阿城继电器集团有限公司部分资产 以替代部分技改项目生产场地及设施建设的议案；

    (9)、 审议公司关于使用前次募集资金收购哈尔滨电子计算机厂部分资产并设 立哈尔滨科技发展中心的议案；

    (10)、审议公司关于使用前次募集资金与华北电力大学共同投资组建公司的议 案；

    (11)、审议公司关于将节余的前次募集资金补充公司流动资金的议案；

    (12)、审议公司聘用北京永拓会计师事务所为公司的财务审计单位。

    4、出席会议对象：

    (1)、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)、2001年5月14日下午交易结束后在深圳证券交易所结算公司登记在册的全 体股东或其授权代表。

    5、会议登记办法：

    (1)、登记手续：法人股东持单位证明、 法人授权委托书和本人身份证办理登 记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人 须持经公证的授权委托书和本人身份证。外地股东可用信函或传真方式进行登记。

    (2)、登记地点：黑龙江省哈尔滨市香坊区六顺街副1－4号302室。

    (3)、登记时间：2001年5月17日上午9时至11时，下午14至17时。

    6、注意事项：

    (1)、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    (2)、联系人：姜义新 王永利。

    电话：0451－5652601

    传真：0451－5645213

    特此公告

    

阿城继电器股份有限公司

    2001年4月19日