致：阿城继电器股份有限公司

    黑龙江仁大律师事务所接受阿城继电器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派崔丽静律师（以下简称本所律师）出席公司2002年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000修订）》和《阿城继电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性进行了审查，现出具法律意见如下：

    一 、本次股东大会的召集、召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年8月14日刊登于《证券时报》，通知载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。后公司董事会决定延期召开股东大会，并在《证券时报》上发布延期公告。

    本次股东大会于2002年9月27日如期召开，会议由董事长朱大萌主持。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    经查验出席会议的股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股证，出席会议股东及委托代理人11名，代表股份96,616,000股，占公司总股本的55.04％，另外，公司董事、监事、董事会秘书，高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明事项以记名投票方式进行了逐项表决，并当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，会议记录由出席会议的全体董事签名。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会没有股东提出新提案。

    五、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格合、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年第一次临时股东大会的必备文件公告。