京永证审字（2001）第 号

    阿城继电器股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司截至2001年6月30 日止的前次募集资金投入情况进行 了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司 前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立 审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行 的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括审慎调查、抽查会计记 录等我们认为必要的审核程序。

    经审核,贵公司前次募集资金到位和使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    1999年4月26日,经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）45 号《关于 核准阿城继电器股份有限公司公开发行股票的通知》核准,由南方证券公司承销,向 社会公开发行人民币普通股5,500万股,每股面值1元,每股发行价6.82元, 共募集资 金37,510万元,扣除承销费和相关发行费用1,210万元,实际募股资金36, 300 万元。 上述募集资金于1999年5月17日全部到位,业经哈尔滨会计师事务所于 1999 年5 月 18日出具哈会师验字（1999）第008号验资报告验证确认。

    二、前次募集资金承诺的募集资金使用计划情况

    1、贵公司1999年4月22日招股说明书计划募集资金使用的承诺：

    　    承诺投资项目                             承诺投资金额

    新型农电控制保护设备技改项目                     4,300万元

    智能型移动式变电站技改项目                       4,500万元

    电气化铁道牵引变馈电保护与自动化技改项目         4,500万元

    真空断路器与智能化封闭开关柜技改项目             4,400万元

    大型水电自控保护设备技改项目                     3,911万元

    “九五”超高压输变电设备技改项目                 4,200万元

    智能化电动机控制保护技改项目                     4,400万元

    收购兼并佳木斯电机厂                            11,000万元

    合计                                            41,211万元

    2、前次募集资金使用的变更情况

    （1）停止实施使用募集资金11,000万元收购兼并佳木斯电机厂项目。 将募集 资金转投以下项目：

    使用前次募集资金6,590万元进行哈尔滨科技发展中心建设。 包括使用前次募 集资金2,616 万元收购哈尔滨计算机厂在哈尔滨南岗区的部分资产作为设施建设的 主要部分。

    与华北电力大学共同投资组建保定中力电力科技发展有限公司,计划投资额1 , 800万元；

    补充公司流动资金2,610万元。

    （2）使用前次募集资金1, 655万元收购阿继集团在阿城市河东街的部分资产, 替代原计划使用募集资金1,920万元新建设的智能型移动变电站、 真空断路器与智 能化封闭开关柜和智能化电动机控制保护项目中的生产场地及设施建设。

    2001年5月21日公司召开2000年度股东大会, 审议通过了变更募集资金投向议 案,2000年股东大会决议公告刊登于2001年5月22日《证券时报》。

    三、前次募集资金的实际使用情况

    1、实际使用情况

    实际投资项目名称        招股说明书   实际投资金额   开  始  工程进度

    　                     承诺投资金额                投入时间

    1、新型农电项目           4,300万元    4,247万元    1999年      完工

    2、移动式变电站项目       4,500万元    2,306万元    2001年      在建

    3、电气化铁道保护项目     4,500万元    3,185万元    1999年      在建

    4、封闭开关柜项目         4,400万元    2,205万元    2001年      在建

    5、大型水电保护设备项目   3,911万元    2,661万元    1999年      在建

    6、超高压输变电设备项目   4,200万元    3,885万元    1999年      完工

    7、电动机控制保护项目     4,400万元    1,772万元    2001年      在建

    8、哈尔滨科技发展中心项目 6,590万元    5,786万元    2001年      在建

    9、设立保定中力电力公司   1,800万元    1,800万元    2001年     已投资

    10、补充公司流动资金      2,610万元    2,610万元    2001年     已补充

    合计                     41,211万元   30,457万元

    注：2、4、7 三个项目中实际投入金额包括收购阿继集团部分资产实际投入的 募集资金1,655万元。

    2、前次募集资金的实际使用效益

    新型农电控制保护设备技改项目累计实现销售毛利506万元。

    大型水电自控保护设备技改项目累计实现销售毛利116万元。

    “九五”超高压输变电设备技改项目累计实现销售毛利529万元。

    四、尚未全部使用前次募集资金情况

    前次募集资金未全部使用的金额为人民币5,843万元,占前次募集资金的16％。

    尚未投入的原因及投资安排：一是预留设备质量保证金；二是未完工项目处于 在建期,资金须根据工程进度适时投入； 三是未完工的项目所需流动资金须陆续补 充。

    五、审核意见

    经审核, 贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资 金使用情况的说明》以及有关信息披露文件内容基本相符。

    六、其他说明

    本专项审核报告仅供发行人为此次新股发行之目的使用, 不得用作任何其他目 的。我们同意将本专项报告作为发行人申请新股发行所必备的文件, 随其他申报材 料一起上报。

    

北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

    中国·北京 中国注册会计师：

    2001年7月13日