阿城继电器股份有限公司第三届董事会第十二次会议,于二OO 一年七月十五日 在公司一号会议室召开。会议应到董事7人,实际到会7人,监事会成员和其他高级管 理人员列席会议,会议由董事长朱大萌先生主持。会议审议通过了以下议案。

    一、审议通过公司二OO一年中期报告及摘要。

    二、审议通过关于公司符合增发A股条件的议案

    通过对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证 券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股 发行工作的通知》等法律、法规及规范性文件的规定, 经对公司实际经营情况和相 关事项逐项检查 ,公司董事会认为本公司符合规定的增发A股的条件和具体要求,决 定申请增发A股。

    三、审议通过关于公司申请增发A股方案的议案

    （一）、本次增发A股具体方案如下：

    1、发行股票种类：人民币普通股。

    2、发行股票面值：每股人民币1元。

    3、发行股数：不超过7,000万股, 具体发行数量根据申购情况和本次增发投资 项目的资金需求量确定。

    4、 发行方式：采取向证券投资基金网下发售和向除证券投资基金外的投资者 网上发售相结合的方式发行。其中向证券投资基金发售数量拟定为本次发行股份的 20％；向所有网上申购的投资者发售数量拟定为本次发行股份的80％。 主承销商 和本公司可根据网上、网下的申购结果做适当回拨。股权登记日登记在册的社会公 众股股东在发行价格以上（含发行价格）的有效申购,可按1：0.20的比例优先认购, 该等股东未认购的部分由网上申购的其他社会公众投资者认购。

    5、定价方式：本次发行采用累计投标询价方式。

    询价区间下限：本公司招股意向书刊登日前20个交易日二级市场收盘价的算术 平均值或前一天收盘价为基准,按不超过30％的折扣率确定； 询价区间上限：为本 公司招股意向书刊登前20个交易日二级市场收盘价的算术平均值或前一天的收盘价。 最终发行价格将根据网下对证券投资基金累计投标询价和网上对除证券投资基金外 的投资者累计投标询价结果, 按照一定的超额认购倍数由主承销商和本公司协商确 定。

    6、发行对象：在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股东帐户的自然人 和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    （二）、本次增发A股募集资金的使用

    本次增发A股募集资金用于建立国家级光学传感器（ OS ）科研生产基地项目, 该项目拟计划总投资93,000万元。本次增发A股募集资金如超过所需投资额, 剩余 资金将用于补充公司流动资金；如有不足, 资金缺口将由公司通过银行贷款等方式 自行解决。

    （三）、提请股东大会审议,本次增发A股后, 公司新老股东共享公司的未分配 利润。

    （四）、提请股东大会审议,本次增发A 股决议的有效期为自股东大会审议通 过之日起12个月。

    以上议案需提交公司股东大会逐项审议表决通过, 并报中国证券监督管理委员 会核准。

    四、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会办理本次增发A 股相关事项的 议案

    1、在股东大会审议通过的发行不超过7,000万股A股股票的范围内, 决定本次 发售股票的具体数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它相关事项；

    2、根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    3、根据本次增发A股的实际情况,修改公司章程中的相应条款；

    4、根据实际情况对募集资金投资项目可进行必要的局部调整；

    5、办理与本次增发A股有关的其他一切事宜；

    6、执行国务院关于国有股减持的有关规定, 并按该等规定和相关细则在增发 方案中做出相应调整。。

    五、审议通过关于本次增发募集资金使用可行性的预案

    本次增发A股募集资金拟投资的项目,已获国家经济贸易委员会批准。 甲级设 计院——中机中电设计研究院出具了可行性研究报告,具体情况如下：

    计划总投资93,000万元,建立国家级光学传感器（OS）科研生产基地项目。 该 项目已获国家经贸委国经贸投资（2001）第336号文件批准。 项目内容包括建立光 学传感器研发中心、光学传感器系统试验中心、光学传感器产品产业化生产中心； 引进国外关键设备,改造建设光学传感器现代化生产车间。 该项目已在《当前国家 重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中被列为国家重点鼓励发展的产业, 光学 传感器（OS）应用研究已被列为《全国电力调度系统“十五”科技发展规划纲要》 中的重点研究内容。“十五”期间该产品拟在电网、核电站、发电厂、变电站及电 气化铁路等工程中应用, ABB公司制造的同类产品已在我国三峡工程中采用。因此, 可以确认该项目符合国家产业政策和公司发展战略,有良好的经济效益和发展前景, 对公司产品结构调整和提高核心竞争力有重要意义。项目计划总投资93, 000万元, 其中固定资产投资51,000万元,流动资金42,000万元。根据可行性研究报告预计,该 项目达产后每年为110千伏及以上的线路、 发电厂或变电站提供光学电压互感器（ OPT）、电源互感器（OCT）等光学控制系统44,000套；项目完成后, 可年新增销售 收入102,518万元,年新增利润33,781万元。

    六、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案

    （一）前次募集资金概况

    本公司前次募集资金36,300万元（扣除发行费用）,是公司经中国证监会批准, 于1999年4月26日,利用与深圳证券交易所联网的证券交易网点, 采取上网定价发行 方式。首次发行人民币普通股（A股）股票5,500万股,每股面值人民币1元, 发行价 格6.82元/股,共募集资金36,300万元（扣除发行费用）。募集资金于1999年5 月17 日全部到达公司帐户,业经哈尔滨会计师事务所1999年5月18日验证, 并出具了哈会 师验字（1999）第008号验资报告。

    （二） 招股说明书承诺的前次募集资金投资项目

    本公司招股说明书承诺投资7个技术改造项目和1个收购兼并项目,即：

    1、投资4,300万元进行新型农电控制保护设备技术改造项目。

    2、投资4,500万元进行智能型移动式变电站技改项目。

    3、投资4,500万元进行电气化铁道牵引变电所、馈电线安全保护与综合自动化 技改项目。

    4、投资4,400万元进行真空断路器与智能化封闭开关柜技改项目。

    5、投资3,911万元进行大型水电自控保护设备技术改造项目。

    6、投资4,200万元进行“九五”超高压输变电设备技术改造项目。

    7、投资4,400万元进行智能化电动机控制保护技改项目。

    8、投资11,000万元以控股方式兼并佳木斯电机厂。

    上述项目共需投资41,211万元,与募集资金36,300比较,尚有4,911 万元的资金 缺口,由公司自筹解决。

    （三）前次募集资金变更情况

    1、停止实施使用募集资金11,000万元收购兼并佳木斯电机厂项目。

    变更投向为：

    1）使用前次募集资金6,590万元进行哈尔滨科技发展中心项目建设（包括建立 高新技术产品中间试验基地）；

    2）使用前次募集资金1,800万元与华北电力大学共同设立保定中力电力科技发 展有限公司；

    3）使用前次募集资金2,610万元补充企业流动资金。

    2、收购资产替代部分项目生产场地及设施建设。

    1）使用前次募集资金1,655.27 万元收购阿城继电器集团有限公司在阿城市河 东街的部分资产,以替代原计划用募集资金1,920 万元新建设的智能型移动变电站 项目、真空断路器与智能化封闭开关柜项目、智能化电动机控制保护技改项目中的 生产场地及设施建设。

    2）使用前次募集资金2616.25万元收购哈尔滨电子计算机厂在哈尔滨市南岗区 先锋路326号的部分资产,作为哈尔滨科技发展中心项目中设施建设的主要部分。

    上述变更经公司2001年5月21日股东大会通过,决议公告刊登于2001年5月22 日 《证券时报》。

    （四）前次募集资金使用情况

    实际投资项目名称         承诺投资金额  实际投资金额 开始投入时 工程进度

    　                         (万元)        (万元)     间(年)

    1、新型农电项目             4,300         4,247       1999       完工

    2、移动式变电站项目         4,500         2,306       2001       在建

    3、电气化铁道保护项目       4,500         3,185       1999       在建

    4、封闭开关柜项目           4,400         2,205       2001       在建

    5、大型水电保护设备项目     3,911         2,661       1999       在建

    6、超高压输变电设备项目     4,200         3,885       1999       完工

    7、电动机控制保护项目       4,400         1,772       2001       在建

    8、哈尔滨科技发展中心项目   6,590         5,786       2001       在建

    9、设立保定中力电力有限公司 1,800         1,800       2001      已投资

    10、补充公司流动资金        2,610         2,610       2001      已补充

    合       计                41,211        30,457

    注:2、4、7三个项目中实际投入金额分别包括收购阿继集团部分资产实际投入 的募集资金1,655万元。

    公司1999年9月12日第三届董事会第二次会议审议通过, 利用尚未使用的募集 资金进行国债等国家允许的短期投资。该项投资安排提高了募集资金的使用效率。

    (五)前次募集资金实际使用效益

    前次募集资金使用为公司带来良好的经济效益, 具体情况为：新型农电控制保 护设备技改项目累计实现销售毛利506万元； 大型水电自控保护设备技改项目累计 实现销售毛利 116 万元； “九五”超高压输变电设备技改项目累计实现销售毛利 529 万元。上述各项共为公司累计实现效益1,151万元。

    (六)尚未全部使用前次募集资金情况

    前次募集资金未全部使用部分的金额为5,843万元,占前次募集资金的16％。

    尚未投入的原因一是按照行业惯例预留的设备质量保证金；二是未完工的项目 处于在建期,资金根据工程进度适时投入； 三是未完工的项目所需流动资金须陆续 补充。

    公司董事会认为, 公司前次募集资金的使用和变更程序符合有关募集资金使用 和变更有关法律法规的规定,公司严格按照有关信息披露的要求予以披露。

    七、关于召开二OO一年度第一次临时股东大会的通知

    (一)公司定于2001年8月17日上午9时,在公司3号会议室召开2001 年第一次临 时股东大会,预计会期为半天。

    (二)会议内容

    1、审议修改公司章程第十三条的议案；

    2、审议公司股东大会议事规则的议案；

    3、审议公司符合增发A股条件的议案；

    4、逐项审议公司增发A股方案的议案；

    5、审议关于提请股东大会授权公司董事会办理本次增发A股相关事项的议案；

    6、逐项审议公司募集资金使用可行性的议案；

    7、审议公司前次募集资金使用情况说明的议案。

    (三)会议出席人员

    截止2001年 8月13日(星期一)下午收市在深圳证券登记公司登记在册的本公司 全体股东；公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会聘请的律师。

    因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。

    (四)会议登记

    1、登记手续：符合出席会议要求的股东(或授权代理人)须持本人身份证、 证 券帐户卡、持股凭证,授权代理人出席会议的还须持有授权委托书及代理人身份证, 办理出席会议登记。异地股东可以传真或信函方式登记(登记日期以送达日为准)。

    2、登记地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区六顺街付1－4号302室。

    3、登记时间：2001年8月15日上午9时至12时,下午2时至4时。

    (五)联系方式及其他事项

    邮编：150001

    电话：0451－5652601

    传真：0451－5645213

    联系人：姜义新 陈铁铭

    出席会议股东食宿、交通费用自理。

    

阿城继电器股份有限公司董事会

    二OO一年七月十七日