每日必读上市公司：阿城继电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S阿继
股票代码：000922
收购人：哈尔滨电站设备集团公司
住所地址：哈尔滨市动力区大庆路95号
联系地址：哈尔滨市动力区大庆路95号
签署日期：2007年1月31日
收购方法律顾问：北京市通商律师事务所
收购人声明
就本次收购事宜,本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了哈尔滨电站设备集团公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的阿城继电器股份有限公司股份；截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制阿城继电器股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的阿城继电器股份有限公司股权转让事项,尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会的核准。并且,中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义：
收购人、哈电集团、本公司、 指 哈尔滨电站设备集团公司
受让方
阿继电器 指 阿城继电器股份有限公司,在深圳证券交易所上
市,股票代码：000922
阿继集团、转让方 指 阿城继电器集团有限公司
本次收购 指 哈电集团受让阿继集团持有的阿继电器16,413.5万
股A股股权,占阿继电器总股本的55%,转让价
款共计人民币21,600万元,折合每股1.32元。收
购完成后,哈电集团成为阿继电器第一大股东。
股份转让协议 指 阿继集团与哈电集团签订的《阿城继电器集团有限
公司与哈尔滨电站设备集团公司股份转让协议》。
本报告书 指 阿城继电器股份有限公司收购报告书
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
法律顾问 指 北京通商律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 指人民币元
第二节收购人介绍一、基本情况
1、名称：哈尔滨电站设备集团公司
2、注册地址：哈尔滨市动力区大庆路95号
3、注册资本：67,000万元人民币
4、工商注册登记证号：2301001003346(1－1)
5、企业类型及经济性质：国有
6、经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易；从事国内外电厂项目开发；在国(境)外举办各类企业；物资供销业；承担国有重点建设项目工程设备招标业务。
7、经营期限：无固定期限
8、税务登记证号码：230107127057741
9、设立日期：1993年3月24日
10、法定代表人：宫晶堃
11、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
12、通讯地址：哈尔滨市动力区大庆路95号
13、邮编：150040
14、联系电话：0451－82162188
15、传真：0451－82162088二、收购人历史沿革
哈尔滨电站设备集团公司是由国家“一五”期间前苏联援建的156项重点建设项目中的6项沿革而成,是在原哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机厂、阿城继电器厂等骨干企业的基础上,为适应成套开发、成套设计、成套制造和成套服务的市场发展要求,组建而成的我国大型发电设备制造基地和成套设备出口基地。1987年在国家计划单列,是全国首批55家试点企业集团之一,2003年起由国务院国资委履行国有资产出资人职责,位列中央管理的53户关系国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一。
三、收购人的产权及控制关系四、收购人股东基本情况
国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。五、收购人业务发展及简要财务情况
哈电集团的主要业务为发电设备制造,以及国内外电站工程总承包。哈电集团本部主要业务为国有资本运营,并控股下属子公司。
哈电集团近三年基本财务状况 单位：万元
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 1970,065.1 1,122,729.3 586,271.8
净利润 20,375.9 8,034.1 175.2
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总额 3,816,923.6 3,274,311.0 1,964,471.0
负债总额 3,319,542.2 2,877,245.2 1,548,789.0
少数股东权益 246,948.1 202,383.4 195,680.0
所有者权益合计 250,433.3 194,682.4 220,003.0
六、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。七、董事、高级管理人员基本情况
哈电集团设董事4人,以下是董事、高级管理人员的基本情况：
姓名 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国
家地区居留权
宫晶堃 董事长 哈尔滨 中国 否
赵克非 副董事长、总经理 哈尔滨 中国 否
苗立杰 董事、副总经理 哈尔滨 中国 否
郎恩齐 董事 哈尔滨 中国 否
盛世英 副总经理 哈尔滨 中国 否
段洪义 副总经理 哈尔滨 中国 否
曲大庄 副总经理 哈尔滨 中国 否
本公司上述董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。八、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日,哈电集团持有在香港联交所上市的H股公司哈动力股份71,147万股,占总股本的55.83%。除此之外,不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第三节 收购人持股情况一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截至本收购报告书签署之日,收购人未直接持有阿继电器股份,但通过全资子公司阿继集团间接持有阿继电器55%股份,为阿继电器实际控制人。二、股权转让目的
本次收购的主要目的是阿继集团以股份转让价款解决上市公司大股东资金占用问题,提高上市公司质量,不以终止阿继电器上市为目的。三、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议当事人
1、转让方：阿继集团
2、受让方：哈电集团
(二)转让标的
阿继集团合法持有的阿继电器A股16,413.5万股,占阿继电器总股本29,843.5万A股的55%。
(三)转让价款
1、双方商定本次股份转让的价款的总金额为21,600万元人民币(大写人民币：贰亿壹仟陆佰万元),折合每股人民币1.32元。
2、转让方同意将股份转让价款用于解决上市公司大股东资金占用问题。
(四)支付方式
受让方同意在股权转让协议签署十日内将上述股份转让价款21,600万元预付给转让方,以满足解决上市公司大股东资金占用问题的时间要求。
(五)股权转让协议生效条件：
1、双方就本次股份转让获得国务院国资委批准,取得中国证监会豁免受让方要约收购上市公司股份的批准。
2、本协议一经签署即具有约束效力,自中国证监会签发豁免受让方要约收购上市公司股份的批文之日起生效。四、阿继电器存在权利限制(包括但不限于股份被质押、冻结)的情况
阿继集团拥有权益的阿继电器股份各项权利不存在任何限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节收购人在本报告提交前六个月内买卖阿继电器挂牌交易股份的情况
收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖阿继电器挂牌交易股份的情况；收购人的高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属,在本报告提交前六个月内不存在买卖阿继电器挂牌交易股份的情况；根据收购人于2006年1月10日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所提交的查询申请及查询结果,收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖阿继电器挂牌交易股份的情况；收购人的高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属在本报告提交前六个月内不存在买卖阿继电器挂牌交易股份的情况。
第五节与上市公司之间的重大交易
一、收购人哈电集团公司与上市公司不存在关联交易；
二、收购人哈电集团公司的所属子企业哈尔滨电站工程有限责任公司是一家从事国内外电站工程总承包的企业,因业务需要,偶尔会与阿继电器发生极少量的关联交易,且金额和数量均较小,根据阿继电器2005年审计报告,阿继电器向哈尔滨电站工程有限责任公司销售货物648万元,仅占其年度销售收入的6%,2004年及2003年几乎未发生交易；
三、收购人哈电集团公司的全资子公司阿继集团,亦即上市公司的母公司,2004年前与上市公司间存在少量关联交易,主要为电和汽的转供和部分材料销售,从2005年开始,电和汽已不再通过上市公司转供,此外,阿继集团租用上市公司办公楼,每年租赁费用3万元。
四、关联交易定价原则
1、上市公司向关联企业销售货物,按《产品供应合同》执行市场价格。
2、上市公司供给阿继集团生产、生活用电、用汽,供电按上网电价加变电费用后的价格执行；供汽按成本价收取。
3、阿继集团租用上市公司办公楼,以年折旧费及租用面积计算的年租赁费3万元执行。
最近三年的关联交易具体情况列表如下：
金额单位：万元
关联交易金额
关联方 交易事项 定价原则
2005年度 2004年度 2003年度
阿继集团 销售材料 市场价格 0 117 620
阿继集团 供电 0.65元/度 0 470 593
阿继集团 供气 6.2元/平方米 0 9 11
阿继集团 房屋租赁 按折旧费 3 3 3
哈电站工程 销售货物 市场价格 648 2 0
除上述关联交易外,收购人及其控股子公司最近三年没有与上市公司之间发生关联交易。
第六节收购资金的来源一、收购资金总额
根据哈电集团与阿继集团签订的《阿城继电器集团有限公司与哈尔滨电站设备集团有限公司股份转让协议》,阿继集团向哈电集团转让其所持有的阿继电器16,413.5万股(阿继电器总股本29,843.5万A股,阿继集团持有阿继电器A股16,413.5万股,占阿继电器总股本的55%)的股份。
本次股份转让价款总额为21,600万元,每股转让价格为1.32元,由哈电集团向阿继集团支付。二、收购资金来源及具体支付方式
本次收购资金来源为哈电集团自筹,根据哈电集团与阿继集团签订的《股份转让协议》,哈电集团同意在股份转让协议签署十日内将上述股份转让价款21,600万元预付给阿继集团。
第七节 后续计划
股权转让方阿继集团系收购人哈电集团的全资子企业,是阿继电器的第一大股东,本次收购是根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文件)要求,由阿继集团向实际控制人哈电集团转让股权取得转让价款,以彻底解决大股东占用上市公司资金问题,同时,本次收购也符合国务院国资委下发的(国资发改革[2004]232号)《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见》的精神,减少管理层次,有利于完善阿继电器的股权结构,使阿继电器能够持续、稳定、健康的发展。本次收购完成后,哈电集团将直接持有阿继电器的股份,成为阿继电器的第一大股东、控股股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。
由于本次收购的实际控制人未发生变化,因此,收购人原则上无意因本次收购导致对上市公司的经营方针、发展战略等作出重大调整,在本次收购完成后：
一、收购人暂无继续购买阿继电器股权的计划；
二、收购人没有计划因本次收购改变阿继电器主营业务或者对阿继电器主营业务作出重大调整的计划；
三、收购人暂无对阿继电器的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
四、收购人没有计划因本次收购而对阿继电器的董事和高级管理人员进行改变；
五、收购人目前没有计划对阿继电器的组织结构做出重大调整；
六、本次股权划转后,收购人除依法变更阿继电器股东事项外,暂无修改阿继电器章程其他内容的计划;
七、收购人与其他股东之间就阿继电器其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
八、根据国家有关政策规定和要求,收购人将积极推进阿继电器股权分置改革工作。阿继电器已经制定并公告了包括清偿占用上市公司资金、大股东股权转让和股权分置改革相结合的股权分置改革方案,收购人承诺,股权转让完成后,将由哈电集团按本股权分置改革方案执行对流通股东的对价安排;
九、本次收购完成后,收购人对阿继电器有重大影响的计划。
通过受让国有股权,哈电集团成为阿继电器的大股东,在解决了原大股东占用资金问题并与银行达成债务和解协议后,为实现上市公司的长期持续稳定发展,在发展战略层面上,哈电集团考虑将内部资源进行优化配置。因此,哈电集团公司已在股权分置改革说明书中公告承诺：“在股权分置改革方案实施完毕后,择机启动资产重组工作,将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司,实现上市公司的战略转型。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产重组的相关议案,并对该议案投赞成票(法律法规规章规定需要回避的除外)。”
第八节 对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股份收购完成后,从上市公司未来的主营业务结构来看,具备完全的独立性,上市公司在经营上不存在对哈电集团的依赖,因此,本次收购完成后,阿继电器具备独立持续经营的能力。
为进一步确保阿继电器的独立运作,本次股权收购完成后,哈电集团作为阿继电器的第一大股东出具了确保阿继电器独立经营的承诺函,承诺在作为阿继电器控股股东期间,与阿继电器在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。二、同业竞争及相关解决措施
收购人与上市公司间不存在同业竞争。
作为中央直属的大型企业集团,虽然收购人经国务院国资委确定的主业范围涵盖了集团所属成员(包括间接持股的“阿继电器”)的主营业务范围,但各成员的分工明确,收购人并不具备可以与阿继电器形成同业竞争的相关生产能力,本次收购完成后,这些分工也不会有所改变。
因此,本次股权划转后收购人与阿继电器之间不存在同业竞争的情况。收购人直接持股后,将有利于阿继电器拓展市场、增加产品销路。
同时,为保护上市公司的利益,收购人已出具关于避免同业竞争的承诺函。三、原控股股东与上市公司之间的债务形成及清偿情况说明(一)原控股股东阿继集团与上市公司阿继电器之间债务的形成过程
阿继电器于1999年在深圳证券交易所上市。在上市前,阿继电器的前身阿城继电器厂(以下简称阿继厂)就于1998年前滚存形成了大量的存量贷款。当时,为了保证阿继电器顺利上市,满足上市公司资产负债率的要求,阿继电器和大股东阿城继电器集团有限公司(以下简称阿继集团)对阿继厂的该存量贷款进行了分帐处理,阿继集团在分帐后承担贷款20,678万元。
在阿继厂股份制改造过程中,所有经营性优良资产全部重组到了上市公司,阿继集团承继了阿继厂的所有非经营性资产,以及学校、医院、公安、离退休职工、公共设施管理等大量企业办社会的历史包袱,因而,阿继集团几乎没有经营和产生现金流的能力,更无力偿还承继的阿继厂的贷款。后来,根据各个商业银行的要求,通过反复协商,逐步将阿继厂的借据换成了上市公司阿继电器的借据。
到2006年9月30日,阿继集团共占用上市公司资金3.9亿元,其中：
1)、历史贷款原因形成占用2.14亿元；
2)、从1998年至2005年阿继集团向上市公司借款承担全部企业办社会的历史包袱及银行贷款利息,共产生资金占用1.76亿元；(二)原控股股东阿继集团与上市公司阿继电器之间债务的清偿情况
截止2006年12月30日,上述占用资金390,838,670.56元已经全部清偿完毕,具体情况如下：
1、阿城继电器集团有限公司以现金方式清偿大股东占用资金223,298,670.56元,资金已经到帐；
2、阿城继电器集团有限公司以代替上市公司承担银行债务的方式清偿大股东占用资金167,540,000元,相关手续及帐务处理已经办理完毕。
上述事项已于2007年1月4日在深交所网站及相关媒体公告,清偿的证明材料见附件。
第九节 收购人的财务资料
一、哈电集团2003-2005年财务报表
(一)2003-2005资产负债表哈尔滨电站设备集团公司2003—2005年资产负债表(单位:万元)表1：
行
项 目 2003年末数 2004年末数 2005年末数
次
货币资金 1 465,699.20 596,200.60 562,542.50
短期投资 2 29,661.50 167,294.00 13,781.60
应收票据 3 11,872.30 15,375.80 24,907.50
应收股利 4 19.4 193.7 524
应收利息 5 0 64.4 0
应收账款 6 236,943.40 258,171.90 429,237.90
其他应收款 7 48,817.10 62,268.90 45,203.50
预付账款 8 194,714.60 540,362.80 703,980.10
期货保证金 9 0 0 0
应收补贴款 10 6,427.10 380.10 3,066.70
应收出口退税 11 0 0 0
存货 12 650,118.10 955,752.90 1,516,108.00
其中：原材料 13 124,559.70 224,421.20 283,936.80
产成品(库存商品) 14 81,752.90 69,663.50 113,807.60
待摊费用 15 646.2 866.2 529.2
待处理流动资产净损失 16 0 0 0
一年内到期的长期债权投资 17 0 0 123,048.10
其他流动资产 18 0 0 0
流动资产合计 19 1,644,918.90 2,596,931.30 3,422,929.10
长期投资 20 22,854.40 343,220.30 22,186.40
其中：长期股权投资 21 22,807.00 22,240.40 22,186.40
长期债权投资 22 47.4 320,979.90 0
*合并价差 23 -14,745.60 -10,889.30 -9,179.40
长期投资合计 24 8,108.80 332,331.00 13,007.10
固定资产原价 25 429,269.70 472,451.40 505,856.40
减：累计折旧 26 219,478.30 233,124.20 251,428.10
固定资产净值 27 209,791.50 239,327.20 254,428.30
减：固定资产减值准备 28 4,656.20 8,825.30 8,610.90
固定资产净额 29 205,135.30 230,501.90 245,817.40
工程物资 30 2,797.00 831.20 505.10
在建工程 31 62,668.00 75,938.60 63,352.70
固定资产清理 32 0 17.2 12.4
待处理固定资产净损失 33 153.9 0 0
固定资产合计 34 270,754.20 307,288.80 309,687.60
无形资产 35 40,689.30 37,759.90 41,619.80
其中：土地使用权 36 37,480.20 34,748.40 34,166.50
递延资产(长期待摊费用) 37 0 0 0
其中：固定资产修理 38 0 0 0
固定资产改良支出 39 0 0 0
其他长期资产 40 0 0 29,680.10
其中：特准储备物资 41 0 0 0
无形及其他资产合计 42 40,689.30 37,759.90 71,299.90
递延税款借项 43 0 0 0
44
45
资 产 总 计 46 1,964,471.20 3,274,311.00 3,816,923.60表2：
行
项 目 2003年末数 2004年末数 2005年末数
次
短期借款 47 69,994.70 48,750.00 38,725.00
应付票据 48 16,746.40 7,105.80 36,978.10
应付账款 49 161,851.90 256,084.60 425,155.40
预收账款 50 947,619.60 2,250,620.40 2,405,153.00
应付工资 51 2,873.20 1,872.20 1,783.90
应付福利费 52 7,374.60 8,093.30 8,183.80
应付利润(股利) 53 2.1 2.2 22.7
应付利息 54 0 0 0
应交税金 55 -402.4 -14,434.10 -18,750.80
其他应交款 56 3,850.10 4,424.20 5,110.00
其他应付款 57 28,577.80 32,094.80 44,334.50
预提费用 58 3,028.10 3,195.30 7,588.80
预计负债 59 0 180.4 769.6
递延收益 60 0 0 0
一年内到期的长期负债 61 46,580.00 71,470.00 47,785.00
其他流动负债 62 0 0 0
流动负债合计 63 1,288,096.00 2,669,458.90 3,002,839.00
长期借款 64 240,217.00 181,937.20 278,035.70
应付债券 65 0 0 0
长期应付款 66 8,151.80 10,374.80 26,492.90
专项应付款 67 12,323.80 15,474.30 12,174.60
其他长期负债 68 0 0 0
其中：特准储备资金 69 0 0 0
长期负债合计 70 260,692.60 207,786.30 316,703.20
递延税款贷项 71 0 0 0
负债合计 72 1,548,788.60 2,877,245.20 3,319,542.20
*少数股东权益 73 195,680.00 202,383.40 246,948.10
实收资本(股本) 74 159,867.10 163,367.10 163,814.10
国家资本 75 159,867.10 163,367.10 163,814.10
集体资本 76 0 0 0
法人资本 77 0 0 0
其中：国有法人资本 78 0 0 0
集体法人资本 79 0 0 0
个人资本 80 0 0 0
外商资本 81 0 0 0
资本公积 82 89,320.80 89,767.40 118,659.00
盈余公积 83 12,472.00 13,617.90 12,556.30
其中：法定公益金 84 6,734.20 6,667.60 6,313.80
*未确认的投资损失(以“-”号填列) 85 -940.9 -2,695.90 -9,387.40
未分配利润 86 -40,716.40 -69,374.10 -35,208.50
其中：现金股利 87 0 0 0
外币报表折算差额 88 0.00 0.00 0.00
所有者权益小计 89 220,002.60 194,682.50 250,433.40
减：未处理资产损失 90 0.00 0.00
所有者权益合计(剔除未处理资产损失
91 194,682.50 250,433.40
后的金额)
负债和所有者权益总计 92 1,964,471.20 3,274,311.00 3,816,923.60
(二)2004-2005利润表及利润分配表
哈尔滨电站设备集团公司2004、2005年利润及利润分配表(单位:万元)
行
项 目 2004年实际数 2005年实际数
次
一、主营业务收入 1 1,122,729.30 1,970,065.10
其中：出口产品(商品)销售收入 2 196,628.40 334,405.50
进口产品(商品)销售收入 3 0 0
减：折扣与折让 4 0 0
二、主营业务收入净额 5 1,122,729.30 1,970,065.10
减：(一)主营业务成本 6 1,023,850.90 1,758,931.50
其中：出口产品(商品)销售成本 7 180,959.50 319,963.00
(二)主营业务税金及附加 8 2,369.90 5,071.00
(三)经营费用 9 0 0
(四)其他 10 0 0
加：(一)递延收益 11 0 0
(二)代购代销收入 12 0 0
(三)其他 13 0 0
三、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 14 96,508.50 206,062.50
加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 15 1,563.10 -4,948.90
减：(一)营业费用 16 18,333.90 22,973.10
(二)管理费用 17 68,915.70 123,773.90
(三)财务费用 18 -3,678.00 5,137.50
其中：利息支出 19 12,270.80 8,928.90
利息收入 20 16,842.00 7,327.40
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号
21 243.3 2,522.70填列)
(四)其他 22 0 0
四、营业利润(亏损以“－”号填列) 23 14,500.00 49,229.20
加：(一)投资收益(损失以“－”号填列) 24 2,730.50 14,479.00
(二)期货收益 25 0 0
(三)补贴收入 26 596.7 526.8
其中：补贴前亏损的企业补贴收入 27 0 0
(四)营业外收入 28 2,943.70 3,682.40
其中：处置固定资产净收益 29 749.9 759.9
非货币性交易收益 30 0 0
出售无形资产收益 31 0 0
罚款净收入 32 127.1 101.3
(五)其他 33 0 0
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 34 0 0
减：(一)营业外支出 35 5,416.70 9,417.60
其中：处置固定资产净损失 36 648.9 511.8
出售无形资产损失 37 0 0
罚款支出 38 164.2 60.1
捐赠支出 39 13 3.2
(二)其他支出 40 0 0
其中：结转的含量工资包干结余 41 0 0
五、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 42 15,354.10 58,499.80
减：所得税 43 3,000.80 13,756.80
*少数股东损益 44 7,015.10 24,058.60
加：*未确认的投资损失 45 2,695.90 -308.50
六、净利润(净亏损以“－”号填列) 46 8,034.10 20,375.90
加：(一)年初未分配利润 47 -77,409.70 -51,237.30
(二)盈余公积补亏 48 0 0
(三)其他调整因素 49 1.5 -4,347.20
七、可供分配的利润 50 -69,374.10 -35,208.50
减：(一)提取法定盈余公积 51 0 0
(二)提取法定公益金 52 0 0
(三)提取职工奖励及福利基金 53 0 0
(四)提取储备基金 54 0 0
(五)提取企业发展基金 55 0 0
(六)利润归还投资 56 0 0
(七)补充流动资本 57 0 0
(八)单项留用的利润 58 0 0
(九)其他 59 0 0
八、可供投资者分配的利润 60 -69,374.10 -35,208.50
减：(一)应付优先股股利 61 0 0
(二)提取任意盈余公积 62 0 0
(三)应付普通股股利(应付利润) 63 0 0
(四)转作资本(股本)的普通股股利 64 0 0
(五)其他 65 0 0
九、未分配利润 66 -69,374.10 -35,208.50
(三)2005年合并现金流量表
哈尔滨电站设备集团公司2005年现金流量表(单位:万元)
行
项目 金额
次
一、经营活动产生的现金流量： 1 ——
销售商品、提供劳务收到的现金 2 2,171,706.40
收到的税费返还 3 21,059.50
收到的其他与经营活动有关的现金 4 100,704.50
现金流入小计 5 2,293,470.40
购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,533,303.50
支付给职工以及为职工支付的现金 7 103,113.40
支付的各项税费 8 21,195.80
支付的其他与经营活动有关的现金 9 144,809.10
现金流出小计 10 2,802,421.90
经营活动产生的现金流量净额 11 -508,951.50
二、投资活动产生的现金流量： 12 ——
收回投资所收到的现金 13 396,873.50
其中：出售子公司所收到的现金 14 0
取得投资收益所收到的现金 15 4,878.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16 2,258.00
收到的其他与投资活动有关的现金 17 604.1
现金流入小计 18 404,613.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 46,241.60
投资所支付的现金 20 26,211.00
其中：购买子公司所支付的现金 21 0
支付的其他与投资活动有关的现金 22 39.1
现金流出小计 23 72,491.70
投资活动产生的现金流量净额 24 332,122.30
三、筹资活动产生的现金流量： 25 ——
吸收投资所收到的现金 26 39,923.40
借款所收到的现金 27 174,580.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 8,520.10
现金流入小计 29 223,023.50
偿还债务所支付的现金 30 99,242.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 10,752.10
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 766.2
现金流出小计 33 110,760.30
筹资活动产生的现金流量净额 34 112,263.20
四、汇率变动对现金的影响 35 -4.1
五、现金及现金等价物净增加额 36 -64,570.10
补充资料： 37 ——
一、将净利润调节为经营活动现金流量： 38 ——
净利润 39 20,375.90
加：*少数股东损益 40 24,058.60
减：*未确认的投资损失 41 -308.5
加：计提的资产减值准备 42 31,873.80
固定资产折旧 43 30,299.20
无形资产摊销 44 1,903.60
长期待摊费用摊销 45 0
待摊费用减少(减：增加) 46 337
预提费用增加(减：减少) 47 3,241.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 48 -1,290.90
固定资产报废损失 49 354
财务费用 50 7,861.90
投资损失(减:收益) 51 -14,659.00
递延税款贷项(减:借项) 52 0
存货的减少(减:增加) 53 -588,637.80
经营性应收项目的减少(减:增加) 54 -379,841.30
经营性应付项目的增加(减:减少) 55 353,292.10
其他 56 1,571.60
经营活动产生的现金流量净额 57 -508,951.50
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 58 ——
债务转为资本 59 0
一年内到期的可转换公司债券 60 0
融资租入固定资产 61 0
其他 62 0
三、现金及现金等价物净增加情况： 63 ——
现金的期末余额 64 500,368.20
减：现金的期初余额 65 564,938.20
加：现金等价物的期末余额 66 0
4－2－23
减：现金等价物的期初余额 67 0
现金及现金等价物净增加额 68 -64,570.10
二、会计制度及最近一期财务状况的变化情况
哈尔滨电站设备集团公司统一执行《企业会计制度》,2006年度生产经营情况良好,主要经济指标完成情况较上年同期大为提高,财务状况有较大改善。
单位：万元
项 目 2006年 2005年
1.资产总额 4,320,676 3,816,924
其中：流动资产 4,041,489 3,422,929
其中：存货 1,807,030 1,516,108
2.负债总额 3,742,724 3,319,542
其中：流动负债 3,190,979 3,002,839
3.少数股东权益 291,008 246,948
4.所有者权益总额 286,944 250,434
5.销售(营业)收入净额 2,901,750 1,970,065
6.销售(营业)成本 2,589,019 1,758,932
7.经营费用 29,308 22,973
8.管理费用 161,527 123,775
9.财务费用 16,263 5,138
10.利润总额 96,011 58,500
11.净利润 31,539 20,376
12.主营业务利润率(%) 11.68% 10.46%
注：以上2006年数据为企业快报数,未经审计。
三、2005年审计情况说明
2005年度,哈尔滨电站设备集团公司聘请了北京中兴宇会计师事务所进行审计,并出具了中兴宇审字(2006)第5107号无保留意见的审计报告。
第十节 其他重大事项
一、哈尔滨电站设备集团公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人(或授权代表)：
哈尔滨电站设备集团公司
2007年1月31日
二、收购人专项法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
经办律师：
通商律师事务所
2007年1月31日
第十一节备查文件1.收购人的企业法人营业执照和税务登记证2.通商律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》3.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明4.收购人关于本次收购的相关决定5.《关于阿城继电器股份有限公司股份转让协议》6.收购人2003年、2004年、2005年财务会计报告7.报送材料前六个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明。8.收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明。9.收购人关于保障上市公司独立性的承诺函10.收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函11.收购人关于避免同业竞争的承诺函
本报告书及上述备查文件的备置地点：深圳证券交易所、阿城继电器股份有限公司,本报告书的披露网站：www.cninfo.com.cn。
