每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、本公司控股股东阿城继电器集团有限公司(以下简称：阿继集团)与本公司实际控制人哈尔滨电站设备集团公司(以下简称：哈电集团)签订《阿城继电器集团有限公司与哈尔滨电站设备集团公司股份转让协议》,阿继集团将其持有的本公司164,135,000股国家股(占公司总股本的55.00%)转让给哈电集团,哈电集团将成为本公司第一大股东。股权转让完成后,将由哈电集团执行对流通股东的对价安排。
三、截至2006年9月30日,阿继集团及其子公司占用本公司资金余额为390,838,670.56元。哈电集团和阿继集团承诺的清欠方案为：(1)阿继集团向哈电集团出售所持有的16,413.5万股本公司股票,用股权出售获得的现金清偿大股东占款21,600万元；(2)通过与债权银行协商,阿继集团以代本公司承担银行债务的方式清偿大股东占款17,483万元。另外,哈电集团承诺,若以上方案无法顺利实施,则由哈电集团于2006年12月31日前代替阿继集团清偿对本公司的资金占用。
四、本次股权分置改革、上市公司清欠、大股东股权转让三者组合操作、一并实施、互为前提。因此,2006年12月31日前上市公司清欠必须完成,股权分置改革方案实施前股权转让须获得国有资产管理部门批准、哈电集团的要约收购义务须中国证监会豁免。股权分置改革相关股东会议的通知应在获得中国证监会豁免要约收购后发出。
五、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
六、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,每持有10股流通股将获得2.6股股份。公司非流通股股东需向流通股股东执行34,918,000股股份的对价总额。
2、股权分置改革完成后,本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
(二)关于清偿占用资金的承诺。
截至2006年9月30日,阿继集团及其子公司占用本公司资金余额为390,838,670.56元。哈电集团和阿继集团关于清偿占用资金作出以下承诺：
1、阿继集团向哈电集团出售所持有的16,413.5万股本公司股票,用股权出售获得的现金清偿大股东占款21,600万元；
2、通过与债权银行协商,阿继集团以代本公司承担银行债务的方式清偿大股东占款17,483万元。
另外,哈电集团承诺,若以上方案无法顺利实施,则由哈电集团于2006年12月31日前代替阿继集团清偿对本公司的资金占用。
(三)大股东股权转让完成后哈电集团的承诺。
1、股权转让完成后,将由哈电集团按本股权分置改革方案执行对流通股东的对价安排。
2、在股权分置改革方案实施完毕后,择机启动资产重组工作,将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司,实现上市公司的战略转型。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产整合的相关议案,并对该议案投赞成票(法律法规规章规定需要回避的除外)。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：待定
2、本次相关股东会议现场会议召开日：待定
3、本次相关股东会议网络投票时间：待定
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司股票已于2006年12月25日起进入股权分置改革程序并停牌,最晚于2007年1月9日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月8日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、股权分置改革相关股东会议通知另行发出。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案,公司股票继续停牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0451-53709034
传真： 0451-53701318
电子信箱：info@arc.com.cn
公司网站：http：//www.arc.com.cn
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,本公司董事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。
1.对价安排的形式、数量
公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,每持有10股流通股将获得2.6股股份。公司非流通股股东需向流通股股东执行34,918,000股股份的对价总额。
股权分置改革完成后,本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2.送股对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后,非流通股股东向流通股股东安排的对价股份将由登记公司统一划入本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东账户。
哈电集团在受让阿继集团所持有本公司全部股权后,执行对价安排。
3.执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的
序号 持股数 占总股本本次执行对 执行对价 持股数 占总股本
股东名称
(股) 比例(%)价股份(股)比例(%) (股) 比例(%)
1 哈电集团 164,135,000 55.00 34,918,000 21.27 129,217,000 43.30
合 计 164,135,000 55.00 34,918,000 21.27 129,217,000 43.30
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件
序号 股东名称 可上市流通时间
的股份数量(股)
14,921,750 G+12个月
1 哈尔滨电站设备集团公司 14,921,750 G+24个月
99,373,500 G+36个月
注1：G指公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日。
5.改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股 股份数量 占总股
(股) 本比例 (股) 本比例
一、未上市流通股 164,135,000 55.00% 一、有限售条件 129,217,000 43.30%
份合计 的流通股合计
国家股 164,135,000 55.00% 国有法人持股 129,217,000 43.30%
二、流通股份合计 134,300,000 45.00% 二、无限售条件 169,218,000 56.70%
的流通股合计
A股 134,300,000 45.00% A股 169,218,000 56.70%
三、股份总数 298,435,000 100% 三、股份总数 298,435,000 100%
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在存在股权分置的股票市场里,公司股票的二级市场价格不仅受到宏观经济走势、同类公司股价走势、公司本身经营情况以及发展前景等因素的影响,还受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响。因部分股份不流通导致流通股含权,则非流通股的每股价值相对于流通股价格来说有一定的折价比例N。在此前提下,通过N的选定可以计算出非流通股股东应向流通股股东执行的对价安排。
1. 对价安排计算公式
遵循“价值不变原则”,即执行对价安排并完成股改后,非流通股股东和流通股股东均不发生损失。改革前后非流通股价值、流通股价值不变,改革前后公司的总价值不变。
计算思路如下：
假定B＝对价安排(非流通股股东向流通股股东支付的股份数量)；
F＝非流通股股数；L＝流通股股数；
P＝改革前的流通股每股价格；
W＝改革前非流通股的每股价值,W＝N P(N为折扣系数,即改革前非流通股每股价值相当与流通股股价乘以一个折扣系数)；
P`＝改革后股票价格；
根据股权分置前后非流通股和流通股的价值不变,得到下列方程组：
(F-B) P`＝F W＝F N P………①
(L＋B) P`＝L P………②
则计算对价安排B的公式为
B＝F L (1－N)/(F N＋L)………③
2.非流通股的估值(N值的确定)
根据纽约大学Silber.W.L教授在其研究报告(Discount on restrictedstock:The impact of illiquidity on stock prices, Financial AnalystJournal 47, P60-64)中的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。即：公司非流通股的价值相当于流通股价值的折价比例N为0.65。
3.非流通股股东向流通股股东执行的理论对价安排
根据公式③计算,非流通股股东向流通股股东执行的理论对价股份为3,201.47万股,即流通股股东每10股获得2.384股。
4.非流通股东实际执行的对价安排
考虑到方案实施后公司股价的不确定性,以保护流通股股东利益为出发点,公司非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权,应向流通股股东执行3,491.8万股的对价安排,即流通股股东每持有10股流通股可得到2.6股股份的对价安排。
5.方案实施对流通股东权益影响的评价
流通股股东在股权分置改革后,通过接受每10股获付2.6股对价,流通股股东所持股份占公司总股本的比例由45.00%提高到56.70%,在公司权益中所占的比例提高近11.70个百分点,持股成本下降20.63%。流通股东的持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。
保荐机构认为非流通股股东为了取得所持有股份的上市流通权而向流通股股东执行3,491.8万股的对价安排,即流通股每10股得到2.6股对价,与理论分析得出的对价水平相符,对价安排相对合理,符合公司全体股东的共同利益。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
1.非流通股股东做出的承诺事项
(1)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：
其所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
股权转让后公司唯一非流通股东哈尔滨电站设备集团公司承诺：在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)关于清偿占用资金的承诺。
截至2006年9月30日,阿继集团及其子公司占用本公司资金余额为390,838,670.56元。哈电集团和阿继集团关于清偿占用资金作出以下承诺：
1)阿继集团向哈电集团出售所持有的16,413.5万股本公司股票,用股权出售获得的现金清偿大股东占款21,600万元；
2)通过与债权银行协商,阿继集团以代本公司承担银行债务的方式清偿大股东占款17,483万元。
另外,哈电集团承诺,若以上方案无法顺利实施,则由哈电集团于2006年12月31日前代替阿继集团清偿对本公司的资金占用。
(3)大股东股权转让完成后哈电集团的承诺。
1)股权转让完成后,将由哈电集团按本股权分置改革方案执行对流通股东的对价安排。
2)在股权分置改革方案实施完毕后,择机启动资产重组工作,将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司,实现上市公司的战略转型。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产整合的相关议案,并对该议案投赞成票(法律法规规章规定需要回避的除外)。”
2.履行承诺义务的保证
(1)在本次股权分置改革执行对价后,全体非流通股股东将委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理临时保管手续,确保其履行法定承诺的义务。
(2)在本次股权分置改革执行对价后,全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务,并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
3.违约责任
公司非流通股股东若未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照深圳证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通A股股东的合法权益造成损害的,将依法承担相应的法律责任。
4.承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为本公司唯一非流通股股东阿城继电器集团有限公司。阿继集团持有164,135,000股本公司股票,持股比例为55.00%,股权性质为国家股。
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份占阿继电器总股本的55%,占全体非流通股总数的100％,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书公告日,阿继集团持有的本公司164,135,000股国家股无权属争议、质押、冻结等情形。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案无法及时获得国资委批准的风险
本公司唯一非流通股股东所持本公司的股份为国家股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致国有股权变更事项需在本公司相关股东会议网络投票开始前获得国家国资委批准,存在无法及时得到批准的可能。
公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国家国资委的批准。若在该相关股东会议网络投票前仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准,则公司将按照有关规定延期召开该次相关股东会议。
(二)股权分置改革进程面临的不确定性风险
本次股权分置改革、上市公司清欠、大股东股权转让三者组合操作、一并实施、互为前提。因此,本次股权分置改革相关股东会议通知将在获得国家国资委批准哈电集团收购公司股权及取得证监会因上述股权收购豁免哈电集团要约收购义务之后公告,并确定相关股东会议现场会议日期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排,存在无法及时得到国家国资委和中国证监会相关批复的风险。
对此,各方将加强与国家国资委和中国证监会的汇报和沟通工作,以及时获得国家国资委和中国证监会的相关批复。
(三)股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
(四)股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露,保护投资者的合法权益。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,阿继电器的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐阿继电器进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的北京市通商律师事务所出具了法律意见,其结论如下：
公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案经过公司相关股东会议和有关国有资产监督管理部门批准即可实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所确认。
阿城继电器股份有限公司
董事会
2006年12月29日
