一、概要

    本公司2001年4月19 日第三届董事会第十次会议通过《关于收购哈尔滨电子计 算机厂部分资产议案》和《关于收购阿城继电器集团有限公司部分资产议案》, 哈 尔滨中盛资产评估有限公司和哈尔滨市远东地价评估咨询事务所对涉及的厂房等建 筑房及土地已经进行了评估,取得评估结果,并经国有资产管理部门和土地管理部门 确认。公司与阿城继电器集团有限公司和哈尔滨电子计算机厂于2001年5月10 日签 订了正式协议。由于阿城继电器集团有限公司为本公司的控股股东, 哈尔滨电子计 算机厂又为阿城继电器集团有限公司的全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2000年修订本）》等有关规定,上述两项收购资产属关联交易。

    根据上述两项收购资产的资产来源和目的,尚须经本公司2000 年度股东大会审 议通过《关于使用前次募集资金收购资产替代部分技改项目生产场地及设施建设的 议案》和《关于使用前期募集资金收购资产并设立哈尔滨科技发展中心的议案》后 实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在2000 年度股东大会上对相关议案的 表决权。

    二、关联方介绍

    （一）资产受让方

    阿城继电器股份有限公司

    1、基本情况：

    注册资本：17555万元

    注册地址：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区15号楼

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：开发、制造、销售继电器及继电保护装置和系统；自动化成套设备 及系统、工业及日用电器、计算机及其应用、电源及工业控制产品。

    法定代表人：朱大萌

    2、关联关系：

    阿城继电器股份有限公司是阿城继电器集团有限公司的控股子公司。

    （二）资产出让方

    阿城继电器集团有限公司

    1、基本情况：

    注册资本：10875万元

    注册地址：阿城市河东

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：实业开发投资；电工器材,模具开发、制造、销售； 按外经贸部核 准的项目经营进出口业务；食品加工（分支机构）；房地产开发（分支机构）；饮 食服务（分支机构）。

    法定代表人：朱大萌

    2、 关联关系：阿城继电器集团有限公司是阿城继电器股份有限公司的控股母 公司。

    哈尔滨电子计算机厂

    1、基本情况：

    注册资本：302.8万元

    注册地址：哈尔滨市南岗区先锋路326号

    经济性质：国有

    经营范围：主营电子计算机及外用设备。兼营电子产品、家用电器、玩具。

    法定代表人：王守祥

    2、关联关系：哈尔滨电子计算机厂是阿城继电器集团有限公司的全资子企业, 与阿城继电器股份有限公司同受阿城继电器集团有限公司控制。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联方法名称：

    受让方：阿城继电器股份有限公司

    出让方：1、阿城继电器集团有限公司

    2、哈尔滨电子计算机厂

    （二）定价方式、交易金额及资金来源

    1、 阿城继电器股份有限公司以货币资金收购阿城继电器集团有限公司部分资 产（包括厂房和土地使用权）,经交易双方协商,以资产评估值确定交易价格, 评估 值1655.27万元,交易金额为1655.27万元。

    2、 阿城继电器股份有限公司以货币资金收购哈尔滨电子计算机厂部分资产（ 包括厂房和土地使用权）,经交易双方协商, 以资产评估值确定交易价格 , 评估值 2616.25万元,交易金额为2616.25万元。

    3、本次收购资产的资金来源为前期募集资金。

    四、本次关联交易对公司的影响

    公司董事会认为,本次收购资产产生的关联交易：

    1、有利于减少工程支出,提高募集资金使用效果。

    2、有利于加快资金投入进度,使公司尽快产生效益。

    3、有利于关联股东和非关联股东的共同利益。

    五、本次关联交易正式生效条件

    上述交易尚须经本公司2000年度股东大会审议通过涉及收购资产的资金来源和 目的的相关议案后生效。

    六、独立财务顾问意见

    本公司聘请了南方证券有限公司担任涉及上述两项收购资产和关联交易的独立 财务顾问并由之出具独立财务意见。独立财务顾问认为, 上述关联交易符合《公司 法》、《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了 全体股东的合法权益。

    

阿城继电器股份有限公司董事会

    二OO一年五月十日