[2000]黑仁法意字012号

    致阿城继电器股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》(以下简称《规范意见》)和 《阿城继电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》), 黑龙江省仁大律师事 务所受阿城继电器股份有限公司(以下简称“公司”)委托,担任公司2000 年度临时 股东大会的特聘专项法律顾问,出席公司2000年度临时股东大会并出具法律意见书。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件材料进行核 查和验证,并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据刊登在2000年10月24日《证券时报》上的《阿城继电器股份有限公司三届 六次董事会决议公告及召开2000年度临时股东大会的决议公告》, 公司董事会已于 本次临时股东大会召开30日以前以公告方式通知各股东。该公告载明了本次临时股 东大会召开的时间、地点及审议事项, 说明了股东有权出席或可委托代理人出席和 行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法,联系电话和联 系人姓名。

    公司本次股东大会于2000年11月27日8时30分在阿城继电器股份有限公司3号会 议室召开,会议由公司代理董事长朱大萌主持。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》的规 定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1.出席会议股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人20名,代 表股份96,666,000股,占公司股份总数的55.06％。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人之外,还有公司董事、监事、高级管 理人员、公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告中列明的各项议案进行了审议, 并以记名投票方式进行了 逐项表决, 表决在由出席本次会议的股东推举的监票人和公司监事的监督下进行。 各项议案均以出席会议的股东所持有效表决股份的半数以上通过。会议记录及决议 均由出席会议的公司董事签名。

    经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为：本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、 法规 及《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,表决程序合法有效, 表决结果 合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度临时股东大会的必备文件公告, 并依法对本法律意见承担责任。

    经办律师：崔丽晶