根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《南方汇通股份公司章程》）（以下简称“公司章程”）及《南方汇通股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关关联交易的资料并就关联交易事项有关情况向公司董事及相关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司收购南车集团贵阳车辆厂（以下简称“贵阳车辆厂”）动力车间资产的关联交易事项发表独立董事意见如下：

    一、关联交易事项及其决策过程的程序性：

    2003年12月 日公司与贵阳车辆厂签订了《资产转让协议》，公司向贵阳车辆厂购买其动力车间资产，该协议约定经公司董事会同意后生效。

    根据所掌握的资料，我们认为：

    1、贵阳车辆厂动力车间资产已由具备证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司进行评估，评估结果已经有权机关认可。

    2、公司按照规定和本着向非关联股东负责的态度，聘请了有证券从业资格的中介机构，对关联交易事项的合法性、公允性等方面发表了独立的意见。

    3、公司决策机构对交易事项的决策是根据公司规章制度，在经过充分论证的基础上，在其规定权限内进行，符合公司章程和公司有关制度的要求。

    综上所述，我们认为公司收购贵阳车辆厂动力车间资产的关联交易事项和有关决策过程符合法律、法规、公司章程和公司有关论证决策制度在程序性方面的规定。

    二、关联交易事项的公允性：

    贵阳车辆厂动力车间生产的动能主要供应给南方汇通生产车间使用，对动力车间资产的收购，使公司进一步完善生产系统，提高公司独立经营能力，减少与关联企业的持续性关联交易，有利于公司的长期发展。本次交易所涉及的资产收购价格是以经具有资格的评估机构评估并经有权部门核准的评估值为根据确定的，是市场化的、合理、公允的定价方式。

    综上所述，公司收购贵阳车辆厂动力车间资产的关联交易事项经过公司决策部门的充分论证和谨慎决策，为公司生产经营所必需，定价方式符合公平合理、互惠互利及市场化的原则，充分地体现了公允性。

    同意实施本次关联交易。