本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据有关法律法规，现将南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”或“公司”）收购中国南车集团贵阳车辆厂（以下简称“贵阳车辆厂”）动力车间有关事宜公告如下：

    一、交易概述

    （一）南方汇通与贵阳车辆厂于2003年12月23日签署《资产转让协议》。根据该协议，南方汇通收购贵阳车辆厂动力车间资产，价格以经有权机构核准的资产评估结果为准。由于南方汇通系中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车集团”）控股子公司，贵阳车辆厂为南车集团全资子企业，双方为受同一母公司控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南方汇通与贵阳车辆厂为关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）于2003年12月26日召开的南方汇通股份有限公司第二届董事会第五次会议经审议，表决通过了收购贵阳车辆厂动力车间资产的议案。公司独立董事对本次收购发表了独立董事意见，认为:“公司收购贵阳车辆厂动力车间资产的交易事项经过公司决策机构的充分论证和谨慎决策，为公司生产经营所必需，定价方式符合公平合理、互惠互利及市场化的原则，充分地体现了公允性。”

    二、交易对方当事人情况介绍

    （一）贵阳车辆厂基本情况

    经济性质：国有。注册地址：贵阳市白云区都拉营。法定代表人：韦国庆。注册资本：人民币8077.8万元。全资控股股东：南车集团。

    （二）贵阳车辆厂系南方汇通第一大股东南车集团的全资子企业，与南方汇通第二至第十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，与南方汇通签署有《综合服务协议》、《土地租赁协议》。

    （三）贵阳车辆厂最近五年之内未受过重大行政和刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    （一）收购资产

    本次交易所涉及资产为贵阳车辆厂动力车间的全部资产。上述资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产均处于正常生产运转状态。目前，动力车间所生产的蒸汽、压缩空气及其他动能主要供应南方汇通生产车间使用。

    （二）具备证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对交易标的的评估结果如下表所示：

评估前帐面价值(万元)  评估后评估值(万元)   评估增减(万元)   增减幅度(%)
1,849.55                        2,211.77           362.22         19.58

    评估基准日为2003年6月30日，评估方法为重置成本法。

    四、《资产转让协议》的主要内容及定价情况

    （一）《资产转让协议》主要内容：本次资产收购的交易金额以资产评估价值为准，共计22,117,688.41元。南方汇通以现金支付。

    （二）定价情况：根据《资产转让协议》，成交价格以经有权机构核准的由具备证券从业资格的资产评估机构评估确认的价值为准，共计22,117,688.41元。

    五、涉及收购的其他安排

    本次收购完成后原贵阳车辆厂动力车间的生产、技术和管理人员将成为南方汇通员工。本次收购完成后，南方汇通的辅助生产系统更加完善，将减少公司与贵阳车辆厂的持续性关联交易，有利于公司日常生产的指挥调度。本次交易后不会导致公司与贵阳车辆厂产生同业竞争。本次交易公司所支付资金的来源为自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    南方汇通是由原贵阳车辆厂主体经营性资产整体重组设立的。按照重组方案，原贵阳车辆厂主体生产经营性资产及相关车间、职能处室全部进入南方汇通，存续企业贵阳车辆厂还管理着动力等辅助生产车间，动力车间的主要业务是为南方汇通提供的动能，是南方汇通股份有限公司生产经营所必须。南方汇通收购贵阳车辆厂的动力车间，将使南方汇通的生产经营系统更加完善，有利于公司经营活动独立性的提高，减少与贵阳车辆厂的持续性关联交易，促进公司法人治理的进一步规范。本次收购不会对南方汇通的生产成本产生不良影响。

    七、独立财务顾问意见

    为保证本次收购交易符合国家有关法律法规的规定，遵守公开、公平、公正和诚实、信用的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，南方汇通特聘请云南亚太会计师事务所有限公司担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原则，符合南方汇通全体股东的利益。本次关联交易有利于完善南方汇通的生产经营系统，有利于公司经营活动独立性的提高，减少与贵阳车辆厂的持续性关联交易，促进公司法人治理的进一步规范。

    八、备查文件目录

    （一）南方汇通与贵阳车辆厂签订的《资产转让协议》（协议编号：2003-12-1）；

    （二）南方汇通董事会会议关于同意本次资产收购的决议；

    （三）南方汇通独立董事意见；

    （四）《南方汇通股份有限公司章程》；

    （五）资产评估报告；

    （六）独立财务顾问报告。

    

南方汇通股份有限公司董事会

    2003年12月26日