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    南方汇通股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2003年1月27日上午在公司办公楼三楼会议室召开，会议由董事长惠金根先生主持。公司实有董事13人，到会董事13人，公司监事会成员列席了会议。

    会议经过讨论作出了以下决议：

    一、通过2002年年度报告和财务决算报告。

    二、通过2002年度董事会工作报告。

    三、通过2002年度利润分配预案。

    公司2002年度利润分配预案为：

    2002年公司实现净利润96,283,076.40元。按照公司章程规定提取10%法定公积金9,628,307.64元，提取5%公益金4,814,153.82元，当年可供股东分配的利润81,840,614.94元，2001年度未分配利润9,675,588.95元，累计可供股东分配的利润91,516,203.89元。

    公司拟以2002年末总股本190,000,000股为基数，向全体股东以每10股4.20元(含税)的比例分红，合计分配79,800,000元。未分配利润余额11,716,203.89元结转下年。

    公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    公司2002年度利润分配预案经董事会审议通过，须提交公司2002年年度股东大会审议批准后实施。

    四、通过《关于延长配股有效期的预案》。

    2002年3月25日召开的南方汇通股份有限公司2001年年度股东大会批准了公司2002年配股方案，规定配股有效期为1年。现公司配股申请材料已经报送中国证券监督管理委员会审核，但全部配股程序有可能无法在有效期内履行完毕。为保证公司配股工作的顺利开展，同意将公司配股有效期延长半年，并提交公司2002年年度股东大会审议批准。

    五、批准对贵州航天电源科技有限公司增资方案。

    公司控股的贵州航天电源科技有限公司拟增加注册资本2000万元，（其中南方汇通投入1200万元，第二大股东中国江南航空工业集团公司投入800万元）在贵阳国家高新技术产业开发区新天园区内新建日产10万片电池生产基地。

    公司董事会同意对贵州航天电源科技有限公司增加投资1200万元（含经公司2002年9月9日股东大会同意增加的投资306万元）。

    增资完成后，贵州航天电源科技有限公司注册资本为7000万元，南方汇通出资比例为56.43%。

    六、为了充分利用“大自然”床垫的销售资源，促进“大自然”床垫的销售，为客户提供更加完备的服务，同意公司经营范围增加家具、床上用品等内容，并提交公司2002年年度股东大会审议批准。

    七、会议决定2003年3月3日召开公司2002年年度股东大会，议题为：

    1、批准2002年年度报告和财务决算报告。

    2、批准2002年度董事会工作报告。

    3、批准2002年度监事会工作报告。

    4、批准2002年度利润分配方案。

    5、批准《关于延长配股有效期的议案》。

    6、批准公司经营范围增加家具、床上用品的议案。

    

南方汇通股份有限公司董事会

    2003年1月27日