本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南方汇通股份有限公司2002年第五次临时股东大会于2002年11月25日上午在公司四楼会议室召开，出席大会的股东及股东授权代表6人，代表股数120,713,400股，占公司总股本190,000,000股的63.53％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司副董事长刘惠林先生主持。公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员出席了股东大会。本次股东大会所审议议案第一项“审议批准公司与中国南方机车车辆工业集团公司有关下属企业签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》”中，《铁路机车车辆配件长期购销协议》对方单位均系公司控股股东中国南方机车车辆工业集团公司控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，这些单位为公司的关联人，中国南方机车车辆工业集团公司为关联股东，关联股东中国南方机车车辆工业集团公司在对此议案表决时进行了回避,由非关联股东对议案进行了表决。本次大会以记名投票、逐项表决的方式，通过了以下决议：

    一、同意公司与中国南方机车车辆工业集团公司有关下属企业签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    1、同意公司与北京二七车辆厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    2、同意公司与北京昌平机车车辆机械厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    3、同意公司与石家庄车辆厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    4、同意公司与南京浦镇车辆厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    5、同意公司与戚墅堰机车车辆厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    6、同意公司与铜陵车辆厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    7、同意公司与武汉江岸车辆厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    8、同意公司与武昌车辆厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    9、同意公司与株洲车辆厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    10、同意公司与资阳机车厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    11、同意公司与眉山车辆厂签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

    同意：713,400股，占参加表决股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    二、同意公司独立董事津贴标准为2500元/月。

    同意：120,713,400股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    天行律师事务所宋诗扬律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规范意见》和《南方汇通股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    备查文件：一、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；二、天行律师事务所法律意见书。

    

南方汇通股份有限公司股东大会

    2002年11月25日