致：南方汇通股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股东大会规范意见》）的要求，天行律师事务所接受南方汇通股份有限公司的委托，指派律师宋诗扬出席南方汇通股份有限公司2002年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并按照中国证券监督管理委员会《股东大会规范意见》的要求出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《股东大会规范意见》和《南方汇通股份有限公司章程》（下称《公司章程》）对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、新议案的提出和表决程序等重要事项进行了审查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    在本法律意见书中，本律师根据《股东大会规范意见》的要求，仅对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格的合法有效性，新议案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    在本法律意见书中，本律师确有理由相信所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签章和（或）印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思表示。

    本律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    南方汇通股份有限公司董事会已于2002年10月22日在《证券时报》上刊登了《南方汇通股份有限公司召开2002年第六次临时股东大会公告》（下称《召开股东大会公告》），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程和审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜，依法对所有议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会于2002年11月25日在南方汇通股份有限公司办公楼四楼会议室召开。本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项进行了审议。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验南方汇通股份有限公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东或股东代理人共6名，代表股份120,713,400股，占公司股份总数的63.53％，均为2002年11月15日深圳证券交易所收市后登记在册的南方汇通股份有限公司股东。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事及公司高级管理人员。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并在监票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。在表决中各项议案均获得通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    本律师同意南方汇通股份有限公司将本法律意见书连同本次股东大会相关资料报送深圳证券交易所，并予公开披露。