本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会决定于2002年9月9日召开公司2002年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    一、会议时间：2002年9月9日上午9：30。

    二、会议地址：贵阳市都拉营 南方汇通股份有限公司办公楼四楼会议室。

    三、会议议题：

    批准收购贵州航天电源科技有限公司部分股权

    1、交易概述

    南方汇通股份有限公司（以下简称本公司）于2002年8月2 日与光彩事业投资集团有限公司（以下简称光彩集团）签署了《股权转让协议》，光彩集团同意将其持有的贵州航天电源科技有限公司51％的股权以3525万元转让给本公司。

    本公司于2002年8月5日召开的第一届董事会第十八次会议已审议通过了以上《股权转让协议》。根据公司章程，该项协议还需报经本公司股东大会批准。

    贵州航天电源科技有限公司的其他股东已放弃该项股权的优先购买权。

    2、交易各方当事人情况介绍

    （1）交易对方情况介绍

    光彩事业投资集团有限公司

    法定地址：北京市东城区东长安街33号北京饭店8层，法定代表人：卢志强，营业执照号：1000001001798（3－4）。

    主要经营范围：房地产、金融投资等。

    该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

    （2）其他当事人情况

    中国江南航天工业集团公司

    法定地址：贵州省遵义市北京路36号，法人代表：谢柏堂，营业执照号：5200001200840

    梅岭化工厂

    法定地址：贵州省遵义市中华路705号，法人代表：杨玉光，营业执照号：5203021200203

    3、交易标的基本情况

    贵州航天电源科技有限公司

    注册资本：人民币5000万元

    住所：贵州省遵义市大连路

    经营范围：开发、生产、销售锂二次电池、其他化学电池及电池配套产品。

    成立日期：2001年1月17日

    法定代表人：邱国标

    公司的股东

    （1）光彩事业投资集团有限公司，出资额2550万元，持有股权51％ ；

    （2）中国江南航天工业集团公司，出资额1700万元，持有34％；

    (3)梅岭化工厂，出资额为750万元，持有股权15％。

    贵州航天电源科技有限公司截止目前没有担保、抵押、诉讼、仲裁事项。

    贵州航天电源科技有限公司拥有包括中国物理化学电池协会副理事长在内的一批物理化学电池专家，拥有生产锂离子可充电电池的核心技术和很强的产品开发能力。2001年8月份投产，今年上半年已具有日产3万支的能力。

    4、交易合同的主要内容及定价情况

    光彩集团以3525万元的价格将其持有的贵州航天电源科技有限公司51％的股权转让给本公司。本公司将在南方汇通股东大会批准后五个工作日内支付到光彩集团指定的帐户。股权转让变更登记后，南方汇通取得光彩集团在贵州电源公司的全部股权，享有相应的权利及承担相应义务。

    光彩集团承诺在本协议签订以前，贵州电源公司及其子公司的资产没有抵押、担保，没有正处于法律诉讼程序的债务，财务会计记录准确合法。

    本次交易定价为协议定价。

    5、本次股权收购交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争的情况。本公司收购股权所需款项全部来自公司自有资金。

    6、股权收购的目的和对公司的影响

    锂离子可充电电池是90年代发展起来的高新技术产品，在通讯、电子行业有着广泛的用途，具预测，我国锂离子电池行业发展前景光明。

    贵州航天电源科技有限公司拥有生产锂离子可充电电池的核心技术和先进工艺，产品质量达到先进水平。投产后产品迅速占领市场，并实现当年投产，当年盈利，国内市场占有率不断增长。同时，该公司开发的锂聚合物电池已完成小试生产，产品已通过国防科工委组织的专家鉴定；动力大容量锂离子电池的开发工作也正在顺利进行，具有较大的发展潜力。

    通过收购贵州航天电源科技有限公司股权，有利于进一步调整公司的产业结构，扩大公司经营规模，提高公司的赢利能力。

    本次股权收购完成以后，贵州航天电源科技有限公司将追加投资600万元，由各方股东按照原来的持股比例投入，本公司按51％的股权计，追加投资额306万元，使生产能力从现在的3万支／日，增加到5万支／日，预计年销售锂离子电池1500万只，销售收入14183万元，利润1630万元。公司将按股权分得投资收益，成为公司利润来源。

    7、备查文件：

    （1）本公司第一届董事会第十八次会议决议；

    （2）股权转让协议；

    （3）贵州航天电源科技有限公司各股东同意本次收购的书面文件。

    四、出席会议对象：

    1、2002年8月30日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授托代表。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    五、出席会议登记

    凡出席会议的股东，请持本人身份证、证券帐户卡或法人委托书（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）到本公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

    登记时间：2002年9月3日至5日，工作日每日上午8：30－11：30,下午1：30－5：30

    登记截止时间：2002年9月5日下午5：30分

    异地股东可用信函或传真登记。

    六、其他事项

    1、会期半天。

    2、与会者食宿自理。

    3、联系电话：（0851）4470866 联系人：郑巍、白琨

    传真：（0851）4470866

    通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：550017

    特此公告。

    

南方汇通股份有限公司董事会

    2002年8月7日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇通股份有限公司2002年9月9日召开的公司2002年第四次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 委托人持股数量（股）：

    委托日期： 年 月 日