根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《南方汇通股份公司章程》）（以下简称“公司章程”）及《南方汇通股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关各项关联交易的资料并就各项关联交易事项有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司各项关联交易事项发表独立董事意见如下：

    1、公司与贵阳车辆厂《土地租赁协议》

    根据公司改制方案，南方汇通股份有限公司（筹）与贵阳车辆厂于1998年3月18日签订了《土地租赁协议》，该协议于公司成立之日起生效执行，该协议项下的土地租赁期为49年，租赁价格以贵阳车辆厂实际交纳的土地出让金为依据。该协议经公司1999年5月11日首次股东大会审议批准。

    2、公司与贵阳车辆厂《综合服务协议》

    根据公司改制方案，南方汇通股份有限公司（筹）与贵阳车辆厂于1998年3月18日签订了《综合服务协议》，该协议于公司成立之日起生效执行，有效期为三年，价格按照以下标准确定：按国家定价；没有国家定价的，以市场价格为标准；双方协商；市场价格标准难以衡量或不适应，协商不成，以实际成本为标准。该协议经公司1999年5月11日首次股东大会审议批准，并进行了公告，履行了必要的程序。

    公司决策机构根据公司生产经营的需要，在仔细分析原协议三年执行情况和充分考虑协议双方生产经营情况的实际变化和发展趋势的基础上，续签了与贵阳车辆厂《综合服务协议》。公司第一届董事会第十七次会议经讨论通过了与贵阳车辆厂签订的《综合服务协议》，经2002年第三次临时股东大会非关联股东表决，批准了公司与贵阳车辆厂签订的《综合服务协议》。在此项关联交易中，公司聘请了独立财务顾问云南亚太会计师事务所有限公司出具了独立财务顾问报告，并进行了公告。

    3、公司购买贵阳车辆厂片式电感器生产设备

    2001年12月14日，公司与贵阳车辆厂签订了编号为GCC200166的《设备出售合同》，公司向贵阳车辆厂购买15台绕线型片式电感器生产设备，该合同约定经公司股东大会批准后生效。公司第一届董事会第十三次会议经过非关联董事表决，通过了“关于向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案”，决定购买上述15台片式电感器生产设备，根据公司章程规定将该项议案提交公司股东大会审议批准。公司2002年第一次临时股东大会审议了关于公司向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案。经非关联股东表决，通过了公司向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的决议。在该项关联交易中，公司聘请了有证券从业资格的天一会计师事务所对该批设备进行了评估，以确认的评估价2878.50万元作为交易价格，同时还聘请了独立财务顾问汉唐证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告，聘请了具有证券从业资格的律师出具了法律意见书，并按要求进行了公告。

    4、公司与控股股东中国铁路机车车辆工业总公司关联交易

    公司控股股东中国铁路机车车辆工业总公司与中国工商银行贵阳市乌当区支行签订《最高额保证合同》，在2002年5月1日至2003年5月1日期间内对公司提供贰亿伍仟万元最高贷款余额的连带责任保证。

    中国铁路机车车辆工业总公司与中国农业银行贵阳市白云区支行签订《最高额保证合同》，在2002年5月6日至2004年5月6日期间内对公司提供叁亿元最高贷款余额的连带责任保证。

    由中国铁路机车车辆工业总公司担保，公司共向银行贷款12000万元，共计5份贷款合同，其中向中国农业银行贵阳市白云区支行贷款共计8000万元（分别为：2002年3月22日贷款3000万，到期日2002年9月22日；2002年5月31日贷款2000万，到期日2002年11月30日；2002年6月28日贷款3000万，到期日2002年12月28日）；向中国工商银行贵阳市乌当区支行贷款共计4000万元（分别为：2002年6月25日贷款2000万，到期日2002年12月24日；2002年6月25日贷款2000万元，到期日2002年12月24日），以上贷款期限均在中国铁路机车车辆工业总公司有效担保期间内。

    综上所述，公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；关联交易事项经过公司决策部门的充分论证和谨慎决策，为公司生产经营所必需，定价公平合理，各项交易均充分地体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。