本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会决定于2002年7月16日召开公司2002年第三次临时股东大会， 现将 有关事项通知如下：

    一、会议时间：2002年7月16日上午9：30。

    二、会议地址：贵阳市都拉营 南方汇通股份有限公司办公楼四楼会议室。

    三、会议议题：

    1、批准微型硬盘投资项目。

    议案详细内容：

    （1）项目概述：

    南方汇通股份有限公司与RIOSPRING INC.、贵州省基本建设投资公司、华企投 资有限公司、贵阳高新天信新技术发展有限公司于2002年6月10 日在贵州省贵阳市 签订协议，共同发起设立南方汇通微硬盘科技股份有限公司，从事微硬盘的生产销 售和技术研发，注册资本1.66亿元人民币，总股本1.66亿股，其中公司以自有资金 现金出资8134万元，占49％股份。上述各方之间不存在关联关系，公司此项投资不 构成关联交易。公司第一届董事会第十七次会议经讨论通过了投资微型硬盘投资项 目的议案。根据公司章程，本项投资需经股东大会批准。

    （2）投资协议主体介绍：

    RIOSPRING INC.，法定地址：101 Fancher Court,Los Gatos,CA 95030，法定 代表人：DAVID CHU。

    RIOSPRING INC., 是一家在美国加利福尼亚注册的公司， 公司经营范围是： 设计、制造和销售磁盘驱动器。该公司拥有自行开发微型硬盘控制、机械、电气等 能力，并拥有数十项设计、生产微型硬盘的专有核心技术，具备生产微型硬盘的整 合能力。

    贵州省基本建设投资公司，法定地址：贵阳市瑞金北路1号， 法定代表人：赵 家兴。

    华企投资有限公司，法定地址：上海市浦东茂兴路90号仁恒广场3号楼23C，法 定代表人：陈建威。

    贵阳高新天信新技术发展有限公司，法定地址：贵阳国家高新技术产业开发区， 法定代表人：陈刚。

    （3）投资标的基本情况：

    公司以现金认购股份（自有资金投入），占股49％，计8134万元；RIOSPRING INC.以微硬盘生产开发技术认购股份，占股25％，计4150万元； 贵州省基本建设 投资公司以现金认购股份，占股20％，计3320万元；华企投资有限公司占股5 ％， 计830万元；贵阳高新天信新技术发展有限公司以现金认购股份，占股1％，计 166 万元。

    （4）合资协议主要内容：

    合资协议对合资公司的投资总额和注册资本，各出资方出资金额及出资方式， 生产经营目的、范围、规模和经营期限，组织机构，各方的责任，协议的修改、补 充、变更与解除，违约责任，不可抗力，争议的解决，协议的生效等内容进行了规 定。

    协议规定，协议经各方代表签字，并经有关部门批准后生效。

    （5）投资目的、存在风险及对公司的影响：

    投资目的：通过进入高新科技领域，进一步提高公司的赢利能力，扩大公司的 规模。

    存在风险及应对措施：该项目的合作伙伴拥有微硬盘开发和生产的关键技术， 技术风险较小；由于主要使用自有资金投资，财务风险较小；通过主动开发应用产 品及采取国内、国外市场并重的策略，可以有效的规避市场风险；通过合资协议中 的违约条款，可以一定程度上规避与他人合作的风险。

    对公司的影响：项目预计建设期6－8个月。按照目前市场的情况，预计2004年 逐步达产，全面达产后可实现年产值28.7亿元，预期利润总额3.29亿元。公司投资 微硬盘项目按照协议分得的投资收益将成为公司新的利润来源。

    2、批准与贵阳车辆厂《综合服务协议》。

    议案详细内容：

    （1）概述：

    南方汇通股份有限公司（筹）与贵阳车辆厂于1998年3月18 日签订了《综合服 务协议》，该协议于南方汇通股份有限公司成立之日起生效执行，有效期为三年。 根据三年的执行情况，为有利于协议双方的生产经营和长期发展，进一步明晰双方 的权利、义务，充分保证公司的规范运作，公司董事会经公司2002年第二次临时股 东大会授权，与贵阳车辆厂修订《综合服务协议》。

    因贵阳车辆厂系公司的控股股东中国铁路机车车辆工业总公司的全资子公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.3.2条的规定，其为公司的关联法人， 与 其签订的《综合服务协议》所涉及交易事项，将构成关联交易。

    公司第一届董事会第十七次会议讨论通过了与贵阳车辆厂签订的《综合服务协 议》。本议案需提交股东大会批准，与该协议所涉事项有利害关系的关联人在股东 大会上对本议案回避表决。

    （2）关联方介绍：

    贵阳车辆厂基本情况：

    注册资本：人民币8077.8万元

    注册地址：贵阳市白云区都拉营

    南方汇通股份有限公司是贵阳车辆厂主体经营性资产重组设立的股份公司，贵 阳车辆厂是存续企业。

    （3）标的的基本情况：

    甲方提供的服务：

    ①生活后勤服务：

    甲方向乙方提供职工生活福利服务。甲方的幼儿园、医院、物业公司、浴室、 招待所及其他职工生活福利和文体设施，为乙方职工提供与甲方职工相同的服务。

    乙方按照国家有关规定提取的福利费除按规定发给职工个人的部分，其余全部 交付给甲方，作为甲方所提供的各项服务的费用。

    乙方职工的住房公积金，交由甲方管理，乙方职工按照制度享受有关住房公积 金待遇。

    ②动力供应：

    甲方根据乙方目前需要，供应生产、生活用动能(包括水、电、压缩空气、 氧 气、蒸汽、乙炔、液化石油气)，提供电力线路、机电设备大修。

    乙方的用量超出上年实际负荷和甲方目前的供应容量时，如需要增容的，费用 由双方协商按比例承担。

    ③甲方根据乙方需要提供机械设备大修、检修、设备安装、 工具制造与修理、 非标工装的制作及配件加工、热处理、镀铬等服务。

    ④甲方根据乙方需要提供非生产用车服务。

    ⑤甲方职工培训中心根据乙方的需要，为乙方提供职工培训服务。

    乙方提供的服务：

    ①乙方根据甲方需要提供运输服务工作，甲方也可向乙方租用运输设备。

    ②乙方正常库存的一般材料，根据甲方的需要，可以向甲方供应。

    （4）定价政策：

    协议中所列服务项目的费用参照以下标准支付：

    按国家定价；

    没有国家定价的，以市场价格为标准；

    双方协商；

    市场价格标准难以衡量或不适应，协商不成，以实际成本为标准；

    本协议规定的价格和费用，依据上一会计年度时价，每年制订一次。

    甲乙双方每月10日前将上月费用进行结算。

    （5）目的及对公司的影响：

    ①该协议有关交易事项为公司正常生产经营所必须,符合公平、公正、公允的原 则,维护了公司和全体股东的合法利益。

    ②修订后的《综合服务协议》，服务范围及定价方式与原协议无重大变化， 因 此对公司利润的增减均不会产生大的影响。

    （6）为保证《综合服务协议》符合国家有关法律法规的规定，遵守公开、 公 平、公正和诚实信用的原则，充分保护全体股东的利益，公司将聘请独立财务顾问 就《综合服务协议》出具独立财务顾问报告并在股东大会召开5个工作日前公告。

    3、批准两名董事辞职，选举公司独立董事。

    公司第一届董事会第十七次会议同意秦兴干因退休不再担任公司董事职务，并 报股东大会批准。同意王典超因退二线不再担任公司董事职务，并报股东大会批准。 同意提名孙德生、黄效旦为公司独立董事候选人，由公司股东大会选举（独立董事 候选人简历、提名人声明、候选人声明附后）。

    四、出席会议对象：

    1、2002年7月5日深圳证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东或其授托代表。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    五、出席会议登记

    凡出席会议的股东，请持本人身份证、证券帐户卡或法人委托书（受托人持本 人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）到本公司董事会秘书处办理出席会议 登记手续。

    登记时间：2002年7月10日至12日，工作日每日上午8：30－11：30，下午1 ： 30－5：30

    登记截止时间：2002年7月12日下午5：30分

    异地股东可用信函或传真登记。

    六、其他事项

    1、会期半天。

    2、与会者食宿自理。

    3、联系电话：（0851）4470866 联系人：郑巍、白琨

    传真：（0851）4470866

    通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：550017

    特此公告。

    

南方汇通股份有限公司

    董事会

    2002年6月13日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇通股份有限 公司2002年7月16日召开的公司2002年第三次临时股东大会， 并行使对会议议案的 表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 委托人持股数量（股）：

    委托日期： 年 月 日