南方汇通_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南方汇通股份有限公司第一届董事会第十七次会议于2002年6月11日下午1：30 分在公司办公楼三楼会议室召开，会议由董事长惠金根先生主持。公司实有董事13 人，到会董事12人，公司监事会成员列席了会议。

会议经过讨论作出了以下决议：

一、同意投资8134万元，与有关各方共同发起设立南方汇通微硬盘科技股份有限公司，并提交公司股东大会批准。

经有关各方达成协议，南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）与 RIOSPRING INC.、贵州省基本建设投资公司、华企投资有限公司、贵阳高新天信新技术发展有限公司共同发起设立南方汇通微硬盘科技股份有限公司（以下简称“微硬盘公司”），从事1英寸微型硬盘的生产销售和技术研发。1英寸微型硬盘是便携的数据存储设备，适用于各种IT产品。首先生产的1英寸微型硬盘容量为1G和2G ，以后逐步增加到5G。

微硬盘公司注册资本1.66亿元人民币，总股本1.66亿股。公司以自有资金现金入股，占49％，合8134万元；RIOSPRING INC.以自有微型硬盘生产及开发技术入股，占25％，合4150万元；贵州省基本建设投资公司以自有资金现金入股，占20％，合 3320万元；华企投资有限公司以自有资金现金入股，占5％，合830万元；贵阳高新天信新技术发展有限公司以自有资金现金入股，占1％，合166万元。

公司董事会认为，新组建的“微硬盘公司”具有生产微型硬盘的核心技术，微型硬盘市场前景看好，可望带来理想的投资收益，且有利于公司产品更新和技术升级。

二、按照中国证监会的要求，公司进行了建立现代企业制度的自查，董事会对自查情况进行了讨论，一致同意公司填报的《上市公司建立现代企业制度自查报告》。

三、同意与贵阳车辆厂《综合服务协议》，并报公司股东大会批准。

南方汇通股份有限公司（筹）与贵阳车辆厂于1998年3月18 日签订了《综合服务协议》，该协议于南方汇通股份有限公司成立之日起生效执行，有效期为三年。根据三年的执行情况，为有利于协议双方的生产经营，进一步明晰双方的权利、义务，充分保证公司的规范运作，公司董事会经公司2002年第二次临时股东大会授权，与贵阳车辆厂修订了《综合服务协议》。

因贵阳车辆厂系公司的控股股东中国铁路机车车辆工业总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.3.2条的规定，其为公司的关联法人，与其签订的《综合服务协议》所涉及交易事项，将构成关联交易。

公司董事会认为, 该《综合服务协议》有关交易事项是公司正常生产经营所必须的,符合公平、公正、公允的原则,维护了公司和全体股东的合法利益。

公司将按照关联交易的有关规定，聘请独立财务顾问就该《综合服务协议》出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5个工作日前公告。

四、同意秦兴干因退休不再担任公司董事职务，并报股东大会批准。同意王典超因退二线不再担任公司董事职务，并报股东大会批准。

五、同意提名孙德生、黄效旦为公司独立董事候选人，由公司股东大会选举。

六、确定召开公司2002年第三次临时股东大会的日期和议题。

日期：2002年7月16日上午9：30；

议题：

1、批准微型硬盘投资项目。

2、批准与贵阳车辆厂的《综合服务协议》。

3、批准两名董事不再担任公司董事，选举公司独立董事。

南方汇通股份有限公司董事会

2002年6月13日

南方汇通股份有限公司独立董事候选人简历

1、孙德生先生简历

孙德生，男，1939年出生，注册会计师，高级经济师，税务师，贵州省政协八届委员会委员，经济委员会副主任，中国税务学会理事，贵州省税务学会会长，中共贵州省委党校特聘教授。曾任贵州省税务局副局长、局长，贵州省财政厅副厅长、党组副书记，贵州省国家税务局局长，贵州省政协七届委员会委员，中共贵州省七届委员会委员。

2、黄效旦先生简历

黄效旦，男，1934年出生，高级经济师。曾任中国农业银行贵州省分行副行长、行长、党组书记兼行长，贵州省政协七届委员会委员、常委。

南方汇通股份有限公司独立董事提名人声明

提名人南方汇通股份有限公司董事会现就提名孙德生、黄效旦为南方汇通股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方汇通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南方汇通股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合南方汇通股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方汇通股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括南方汇通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：南方汇通股份有限公司董事会

2002年6月11日

南方汇通股份有限公司独立董事候选人声明

声明人孙德生，作为南方汇通股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南方汇通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从南方汇通股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南方汇通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：孙德生

2002年5月8日