本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南方汇通股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年4月26 日在公司四 楼会议室召开,出席大会的股东及股东授权代表5人,代表股数120,049,000股, 占公司总股本190,000,000股的63.18％,符合《中华人民共和国公司法》和公司 章程的有关规定。会议由公司董事长惠金根先生主持。公司董事会成员、监事会成 员和高级管理人员出席了股东大会。本次股东大会所审议议案第三项“批准修改与 贵阳车辆厂签订的《综合服务协议》,并授权公司董事会办理修改《综合服务协议》 的有关事宜”中,贵阳车辆厂系公司控股股东中国铁路机车车辆工业总公司的全资 子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.3.2条的规定, 贵阳车辆厂为公 司的关联人,中国铁路机车车辆工业总公司为关联股东,关联股东中国铁路机车车 辆工业总公司在对此议案表决时进行了回避,由非关联股东对议案进行了表决。本 次大会以记名投票、逐项表决的方式,通过了以下决议：

    一、批准公司董事会提出《南方汇通股份有限公司章程》修改预案；

    同意：120,049,000股,占出席大会股东持股总数的100％,反对0股,弃权0 股。

    二、批准《南方汇通股份有限公司独立董事工作制度》；

    同意：120,049,000股,占出席大会股东持股总数的100％,反对0股,弃权0 股。

    三、批准修改与贵阳车辆厂签订的《综合服务协议》,并授权公司董事会办理 修改《综合服务协议》的有关事宜。

    同意：49,000股,占参加表决股东持股总数的100％,反对0股,弃权0股。

    天行律师事务所宋诗扬律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具法律意见 书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合 《中华人民共和国公司法》、《股东大会规范意见》和《南方汇通股份有限公司章 程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    备查文件：一、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；二、天行律师 事务所法律意见书。