本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南方汇通股份有限公司2001年年度股东大会于2002年3月25 日在公司四楼会议 室召开，出席大会的股东及股东授权代表6人，代表股数120,051,200股，占公司总 股本190,000,000股的63.18％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关 规定。会议由公司副董事长刘惠林先生主持。公司董事会成员、监事会成员和高级 管理人员出席了股东大会。

    本次大会以记名投票、逐项表决的方式，通过了以下决议：

    一、同意董事长惠金根先生代表公司董事会所作的董事会工作报告。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    二、同意监事会主席鲍家驹先生代表公司监事会所作的监事会工作报告。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    三、批准公司2001年度财务决算报告。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    四、批准公司2001年度利润分配方案：

    2001年公司实现净利润92,535,926.30元。按照公司章程规定提取10 ％法定公 积金9,253,592.63元，提取5％公益金4,626,796.32元， 当年可供股东分配的利润 78,655,537.35元，2000年度未分配利润7,020,061.60元， 累计可供股东分配的利 润85,675,588.95元。

    公司拟以2001年末总股本19,000万股为基数，向全体股东以每10股派现金 4.0 元(含税)的比例分红，合计分配现金76,000,000.00元。未分配利润余额9,675,588. 95元结转下年。

    公司不进行资本公积金转增股本。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    五、批准公司2002年配股方案及相关事宜。

    1、同意配股基数、配股比例和配售总额。经有权部门同意， 国有股股东中国 铁路机车车辆工业总公司承诺全额放弃本次配股。公司以2001年末流通社会公众股 共70,000,000股为基数，按照每10股配3股，可配21,000，000股，全部以现金认配， 配股余额由承销团包销。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    2、同意配股价格。配股说明书刊登前20天平均收盘价的70％－90 ％区间内， 股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况确定最终的配股价格。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    3、同意配股发行对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    4、同意配股募集资金项目及可行性的说明。

    (1)同意投资16,520万元， 采用自主开发技术对现有棕纤维弹性材料生产线进 行技术改造项目。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    (2)同意投资10,487万元，新建6条片式绕线电感器生产线和1 条叠层陶瓷片式 电感器生产线项目。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    (3)同意投资3,996万元，新建日产稻壳餐具120万只生产线项目。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    (4)同意配套流动资金2000万元。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    5、同意本次配股有效期为自股东大会批准后一年。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    6、同意公司关于前次募集资金使用情况的说明。

    同意：120,051 ，200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0 股。

    六、同意授权公司董事会全权办理2002年配股相关事宜。

    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100％，反对0股，弃权0股。

    本次配股方案尚需报中国证监会贵阳特派办出具意见，并报中国证监会核准后 实施。

    天行律师事务所宋诗扬律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见 书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合 《中华人民共和国公司法》、《股东大会规范意见》和《南方汇通股份有限公司章 程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    备查文件：

    一、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    二、天行律师事务所法律意见书。

    

南方汇通股份有限公司董事会

    2002年3月25日