南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）是经铁道部1998年6月18 日铁政 策函[1998]109号《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委1998年7月 22日国经贸企改[1998]459 号《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》的批 准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。 1999年4月23日，根据中国证监会“证监发行字[1999]43号”文批准， 公司向社会 公开发行人民币普通股7,000万股，公司股票于1999年6月16日在深圳证券交易所上 市。

    为了适应市场的新变化，调整公司的资本和经营结构，应对我国加入世界贸易 组织（WTO）的挑战，公司决定进一步加强高新技术产品的投资经营力度。 公司已 获得国家经济贸易委员会和贵州经济贸易委员会的批准，投资建设6 条片式绕线式 电感器生产线和1条叠层陶瓷片式电感器生产线、 采用自主开发技术对现有棕纤维 弹性材料生产线进行技术改造、新建日产稻壳餐具120万只生产线。 公司拟通过配 股的方式来募集以上项目所需的资金。

    一、符合配股条件的说明

    公司自1999年6月16日股票上市以来， 严格按照《中华人民共和国公司法》（ 以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易暂行条例》 等有关法律、法规，规范经营，稳步发展，并以较好的业绩回报投资者。对照中国 证监会对上市公司发行新股的要求，我公司今年将有资格进行配股，详细说明如下：

    （1）公司建立了完善的法人治理结构， 实行董事会领导下的总经理负责制。 公司与其控股股东中国铁路机车车辆工业总公司在人员、资产、财务上分开，公司 人员独立、财务独立和资产完整；

    （2）公司章程经1999年5月11日召开的公司创立大会暨首届股东大会通过，符 合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

    （3）公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》 及有关规定；

    （4）公司本次配股募集资金将投入投资建设6条片式绕线电感器生产线和1 条 叠层陶瓷片式电感器生产线项目、采用自主开发技术对现有棕纤维弹性材料生产线 进行技术改造项目、新建日产稻壳餐具120万只生产线项目， 上述项目已分别经国 家经贸委国经贸投资[2001]1013号文、国家经贸委国经贸投资[2001]1000号文、贵 州省经贸委黔经贸投资[2001]1043号文批准，符合国家产业政策的规定；

    （5）公司资金、资产未被控股股东和关联人占用， 并无发生损害公司利益的 重大关联交易；

    （6）公司在最近3年没有重大违法、违规行为；

    （7）公司未擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正， 或者未经股 东大会认可；

    （8）公司自上市以来财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 经 北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，历年均出具了标准无保留意见的审计报 告；

    （9）公司招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （10）公司不存在为股东、股东的附属公司或个人债务提供担保；

    （11）公司设立之后经历了2000年和2001年两个完整的会计年度，加权平均净 资产收益率均高于6％，符合申请配股效益指标的要求；

    （12）公司本次配股以2001年末的总股本为基数，每10股配3股， 本次配股发 行的股份总额未超过前次发行并募足后其股份总数的30％；

    （13）公司本次配股距前一次发行（1999年4 月）已间隔了两个完整的会计年 度。

    二、本次配售方案简述

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股。

    2、本次配股每股面值：人民币1.00元。

    3、本次配股比例：

    （1）国家股股东中国铁路机车车辆工业总公司承诺全额放弃本次配股。 相关 报批手续正在办理。

    （2）以2001年末流通社会公众股共70,000,000股为基数，按照每10股配3股， 可配21,000,000股，全部以现金认配，配股余额由承销团包销。

    4、配股价格：配股说明书刊登前20天平均收盘价的70％－90％。 提请股东大 会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况确定最终的配股价格。

    三、本次募集资金投入项目的情况说明

    1、项目汇总表

    　    项    目                   审批机关                文  号       

    1、片式电感器             国家经贸委、国家计委  国经贸投资[2001]1013号

    2、棕纤维弹性材料生产线   国家经贸委            国经贸投资[2001]1000号

    3、稻壳环保餐具项目       贵州省经贸委          黔经贸投资[2001]1043  

    4、配套流动资金2000万元                                               

    合计                                                                  


    　    项    目                投资额             说明

    1、片式电感器               10,487万元

    2、棕纤维弹性材料生产线     16,520万元

    3、稻壳环保餐具项目           3996万元   总投资4995万元，其中

    　                                       汕头绿恒公司技术占20％

    4、配套流动资金2000万元       2000万元

    合计                         33003万元

    2、可行性分析

    (1)新建6条片式绕线电感器生产线和1条叠层陶瓷片式电感器生产线项目

    该项目包括绕线和叠层两种类型的片式电感器，型号和规格齐全，符合当前及 今后若干年电子技术市场的需求，并且具有很大的市场潜力和市场前景。技术含量 高，符合我国产业结构调整与发展的政策，符合我国“十五”国民经济发展规划和 科技发展规划。本项目达到规模经营后，具有较高的经济效益，并具有很大的出口 创汇潜力。

    本项目改造内容为：新增6条绕线型片式电感器生产线和1条叠层型片式电感器 生产线，年产绕线型片式电感器1.8亿只、叠层型片式电感器2亿只。该项目投资总 额10487万元，预计年销售收入12086万元，利润为2684万元，投资回收期为4.18年。

    (2)采用自主开发技术对现有棕纤维弹性材料生产线进行技术改造项目

    棕纤维弹性材料是南方汇通股份有限公司自行研制开发的新一代天然植物纤维 弹性材料，为独家发明专利产品。由于现有生产能力的限制，产品远远满足不了市 场需求。为了缓解供求矛盾，急需在现有能力基础上进行技术改造。鉴于以上情况， 公司拟增加四条生产线，采用自主开发生产技术，购置国产生产设备对现有生产线 进行改造，增加产品品种，扩大出口创汇，改造后形成年产80万平方米生产能力。

    公司拟投资16520万元，预计年销售收入25020万元，利润4943万元。投资回收 期4年零1个月。

    (3)新建日产稻壳餐具120万只生产线项目

    该项目利用稻壳作为原材料生产餐具，一旦大规模投入使用，不仅有利于减少 塑料餐具和纸餐具所消耗的石油资源和森林资源以及在生产、使用过程中造成的污 染，同时随着国家对一次性发泡塑料餐具的禁止，稻壳环保餐具在市场上将具有广 阔的市场前景（我国目前每年消耗塑料餐具20亿只）。为顺应市场发展的需求，公 司拟新增稻壳环保餐具生产线三条，该项目总投资4995万元，其中公司投入3996万 元，占投资总额的80％，汕头绿恒公司以技术入股，作价999万元， 占投资总额的 20％。生产规模为日产120万只环保餐具。预计年销售收入 6840 万元， 税后利润 1563万元、投资回报率31.3％，投资回收期为3年。

    （4）配套流动资金2000万元。

    四、其他事项

    1、本次配股方案须经由公司2001年度股东大会批准， 报中国证监会核准后实 施。

    2、董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜。

    3、本次配股有效期自股东大会批准后一年。

    

南方汇通股份有限公司

    2002年2月7日