一、关联交易及其目的的简要说明

    2001年12月14日南方汇通股份有限公司(以下简称“南方汇通”)与贵阳车辆厂 签定了编号为GCC200166的《设备出售合同》,南方汇通向贵阳车辆厂购买15台绕线 型片式电感器生产设备,该合同约定经南方汇通股份有限公司股东大会批准后生效。

    2000年12月30日召开的南方汇通2000年第一次临时股东大会审议通过了关于公 司部分前次募集资金投向变更事项的议案, 其中引进绕线型片式电感器生产线的投 资为4816万元。按照公司股东大会的决定,公司已引进部分片式电感器生产设备,并 调试投产,产品品质获得多家通讯产品生产企业的认可。

    另外,公司还在深圳设立控股子公司“深圳市汇通讯达电器有限公司”,从事电 感器的经营。使南方汇通的电感器产品生产经营逐步形成规模。

    2001年6月26日,贵州省经贸厅以黔贸合函[2001]100 号文批准贵州迅达电器有 限公司减资,贵州迅达电器有限公司将15 台片式电感器生产设备作为对其股东—— 贵阳车辆厂的退还出资。该批设备的产权移交手续已办理完毕, 由于贵阳车辆厂不 从事片式电感器产品的生产经营,因此决定出售该批生产设备。

    鉴于上述情况,为加快电感器生产项目的建设,公司2001年12月15日召开的第一 届董事会第十三次会议通过了“关于向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案” ,决定购买上述15台片式电感器生产设备,并决定根据《南方汇通股份有限公司章程》 规定将该项议案提交公司股东大会审议批准。

    二、关联关系及关联方基本情况

    (一)关联关系

    1.南方汇通系中国铁路机车车辆工业总公司(以下简称“中车公司”)控股子公 司,贵阳车辆厂为中车公司全资子公司,双方为受同一母公司控制的法人；

    2.南方汇通董事会成员13名,其中7名同时为贵阳车辆厂高级管理层成员。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 南方汇通与贵阳车辆厂为关联 方,本次交易构成关联交易。

    (二)关联方——贵阳车辆厂基本情况

    注册资本：人民币8077.8万元

    注册地址：贵阳市白云区都拉营

    经济性质：国有

    经营范围：主营铁道货车修理、车辆配件制作及货车制造、锻铸件及锻焊件制 作、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研 所属的原辅材料；兼营铜板、钢丝绳、电机及轻工系列生产、经营加工木材、废旧 物资处理、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务( 国家实行 核定公司经营的十四种进口商品除外)、开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

    法定代表人：惠金根

    三、交易的标的、价格及定价政策

    (一)交易标的：15台绕线型片式电感器生产设备。

    (二)定价方法及交易金额：根据南方汇通与贵阳车辆厂签定的《设备出售合同》 (合同编号：GCC200166),预计上述15台设备价值为人民币2878万元。经交易双方协 商,实际成交价格以最终评估确认的价值为准。

    公司董事会承诺在召开股东大会5 个工作日前公布本次关联交易的评估结果的 确认情况。

    四、关联人在交易中所占权益的性质和比重：性质为实物资产, 为贵阳车辆厂 具有完全的具排他性的权益。

    五、交易方式及资金来源：现金方式购买, 资金来源为南方汇通部分前次募集 资金。

    六、董事会审议情况及关于本次关联交易对上市公司影响的意见

    根据《深圳证券交易所上市规则》,本次交易行为系关联交易,在董事会进行表 决时,5名关联董事进行了回避,由6名非关联董事表决通过该项议案。

    出席董事会会议的董事一致认为：本次资产购买行为符合南方汇通长期发展规 划,本次所购买的片式电感器生产设备确系公司产业结构调整和生产经营需要。 将 有利于南方汇通顺利拓展其在微电子元件行业上的业务,促进规模化经营 ,有利于公 司未来整体发展战略的进一步实施；购买该部分处于正常运转状态中的生产设备, 与购置新设备相比,节省了调试时间,降低了调试成本；与直接进口相比, 缩短了购 买周期、简化了手续,利于尽早完成项目投资,尽早产生收益、获取回报, 提高前次 募集资金的使用效率。

    七、本次交易所购买设备的有关情况

    (一)本次购买的设备处于正常运转状态。

    (二)此部分资产无质押、抵押的情况；无涉及该资产的重大争议情况。

    八、独立财务顾问意见

    为保证本次交易符合国家有关法律法规的规定,遵守公开、公平、 公正和诚实 信用的原则,充分保护全体股东特别是中小股东的利益， 本公司特聘请汉唐证券有 限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。公司董事会承诺在召开股东大会5 个工作日前公布本次关联交易的《独立财务顾问报告》。

    九、备查文件

    (一)南方汇通关于通过本次关联交易的董事会决议；

    (二)南方汇通与贵阳车辆厂签订的《设备出售合同》(合同编号：GCC200166)；

    (三)《南方汇通股份有限公司章程》。