本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    于2007年3月14日召开的南方汇通股份有限公司(简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议经审议作出决议,同意与中国南车集团贵阳车辆厂(简称“贵阳车辆厂”)签署《厂房买卖合同》(简称《合同》),以评估价值1,295.37万元为交易价格,购买贵阳车辆厂坐落于贵阳市乌当区高新路的厂房。

    贵阳车辆厂为公司关联法人,本项交易形成关联交易。本次关联交易在取得公司全体独立董事事先同意后提交公司董事会审议。

    公司董事会会议经非关联董事表决,同意与贵阳车辆厂签署前述合同,购买前述厂房。会议认为,本次购买的厂房,系膜项目生产所需,购买该项资产有利于抓住市场机遇,使公司复合反渗透膜项目生产规模及时扩大。本次购买厂房以评估价值为交易价格,体现了市场化、合理、公允的原则。公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见见下文。

    贵阳车辆厂出售前述厂房已在有权国有资产管理机构备案,本次购买厂房事项不需经其他机构批准。

    二、关联方介绍

    (一)关联关系介绍

    由于公司是中国南方机车车辆工业集团公司(简称“南车集团”)控股子公司,贵阳车辆厂为南车集团全资子企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006修订)10.1.3条有关规定,贵阳车辆厂为公司关联法人,本项交易形成关联交易。

    (二)关联方基本情况

    1、名称：中国南车集团贵阳车辆厂；

    2、法定代表人：韦国庆

    3、注册地址：贵阳市白云区都拉营；

    4、注册资金：人民币捌仟零柒拾柒万捌仟元；

    5、经营范围：铁道货车修理、车辆配件制作及货车制造、煅铸件及锻焊制作、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所属的原辅材料。兼营：铜板、钢丝绳、电机及轻工系列生产、经营加工木材、废旧物资处理、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的十四种进口商品除外)、开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

    三、厂房基本情况

    (一)建筑面积：6687平方米；

    (二)建筑结构：预制轻钢架；

    (三)所出售的厂房符合建筑相关规范和标准,能够正常使用；

    (四)评估价值：1,295.37万元(评估基准日为2006年9月30日,评估方法为重置成本法),有关结果详见下表：

                      资产评估结果汇总表
                                          金额单位：人民币万元
                账面价值调整后账面值评估价值增减值  增值率%
        项目
                   A         B         C    D=C-B E=D/B 100
      1   厂房   1,128.24   1,267.70 1,295.37 27.67     2.18
      2 资产总计 1,128.24   1,267.70 1,295.37 27.67     2.18

    (五)该厂房不存在抵押、担保等事项。

    四、《合同》主要内容(甲方：贵阳车辆厂,乙方：公司)

    (一)基本情况：厂房位置、建筑面积,甲方关于所出售的厂房符合建筑相关规范和标准,能够正常使用的保证。

    (二)买卖价格：以评估价值为准,总价为人民币12,953,652.46元(大写：壹仟贰佰玖拾伍万叁仟陆佰伍拾贰元肆角陆分)。

    (三)付款方式、期限：于合同签订后五个工作日内,甲方将通过有关部门验收合格后的厂房交付乙方使用,乙方同时支付价款。

    (四)违约责任：双方负有诚实守信的义务,厂房和款项应当及时交付。如乙方逾期交款,三个月内甲方有权收取按同期银行存款利息二倍的滞纳金；如乙方逾期超过三个月不付款,甲方有权终止合同,并要求乙方赔偿违约金给甲方,违约金按厂房总价的10%计。若甲方将厂房出售给任何第三方或因甲方原因发生乙方不能正常使用该厂房的情况,乙方有权终止合同,甲方必须无条件全额退还乙方所有已经支付款项及按同期银行存款利率计算的利息,并向乙方支付违约金,违约金按厂房总价10%计。

    (五)其他规定：甲方应协助乙方办理相关手续,及时提供必要的相关资料；合同未尽事宜由双方协商补充确定,与合同具有同等法律效力；厂房的质量保修期为交付后一年内等。

    五、进行本次交易的目的及对公司的影响

    本次购买的厂房,系膜项目生产所需,购买该项资产有利于抓住市场机遇,使公司复合反渗透膜项目生产规模及时扩大。膜项目的快速发展有利于公司盈利能力的改善和提高。

    六、独立董事的独立意见

    (一)关联交易事项的决策程序：

    1、该购买厂房事项经过公司有关部门充分论证。

    2、公司决策机构对购买厂房事项的决策在其规定权限内进行,符合公司章程和公司有关制度的要求,符合法律、法规在程序性方面的规定。

    (二)关联交易事项的必要性和公允性：

    1、本次购买贵阳车辆厂厂房,有利于膜项目的快速发展。

    2、本次购买厂房以评估价值为交易价格,体现了市场化、合理、公允的原则。

    综上所述,我们认为,公司购买贵阳车辆厂厂房的关联交易事项,经过公司有关部门的充分论证和决策机构的谨慎决策,符合公司的实际情况。定价方式符合公平合理、互惠互利及市场化的原则,体现了公允性。本次交易不存在损害公司和股东合法利益的情况。我们同意本次交易。

    七、备查文件目录

    (一)《南方汇通股份有限公司第二届董事会第二十五次会议纪要》；

    (二)《南方汇通股份有限公司独立董事关于同意将公司购买中国南车集团贵阳车辆厂厂房的关联交易事项提交公司董事会审议的意见》；

    (三)《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司购买中国南车集团贵阳车辆厂厂房关联交易事项的独立意见》。

    南方汇通股份有限公司董事会

    2007年3月14日