保荐机构：兴业证券股份有限公司

    签署日期：2006 年5 月19 日本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特 别 提 示

    1、本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

    3、公司非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的财务顾问、保荐和律师费用。

    4、根据公司非流通股股东的承诺，截至本说明书公告之日，公司非流通股份不存在抵押、担保事项以及权属争议的情况，也不存在司法冻结的情况。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    公司唯一的非流通股股东南车集团为使其所持公司非流通股份获得流通权而向全体流通股股东安排的对价情况为：

    本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得公司唯一非流通股股东南车集团支付的2.7 股股份。南车集团持有的非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    公司唯一非流通股股东南车集团承诺：

    (一)南车集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)南车集团所持有南方汇通的股份自改革方案实施之日起36 个月内不上市交易或者转让。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月8 日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年6 月19 日下午14:00。

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年6 月15 日-2006 年6 月19 日。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1.本公司董事会将申请公司股票自2006 年5 月22 日起停牌，最晚于2006年6 月1 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2.本公司董事会将在2006 年5 月31 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3.如果本公司董事会未能在2006 年5 月31 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因并经深圳证券交易所同意的除外；

    4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0851-4470866

    传 真：0851-4470866

    电子信箱：msc@southhuiton.com

    公司网站：www.southhuiton.com

    深圳证券交易所网站：www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商解决。

    公司非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的财务顾问、保荐及律师费用。

    1.对价安排的形式、数量及执行方式

    本公司全体非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为4,914 万股股份作为对价，以换取其持有的本公司非流通股份的上市流通权。截至本说明书公告日，本公司流通股股份为18,200 万股；方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10 股流通股将获得本公司非流通股股东送出的2.7 股股份。

    在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通股股东账户之后，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

    2.执行对价安排情况表

                                                 执行对价安排前                                  执行对价后
    序号         执行对价安排的股东名称    持股数(股)   持股比例(%)   本次执行数量(股)    持股数(股)   持股比例(%)
    1      中国南方机车车辆工业集团公司   240,000,000         56.87         49,140,000   190,860,000         45.23

    3.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股权分置改革方案实施后，公司股份中不存在限制的可流通股份将发生如下变化：

    序号                       股东名称    占总股本比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      中国南方机车车辆工业集团公司   190,860,000股       G+36个月后               无

    注：1、G 为本次股权分置改革实施后股票复牌日；2、以上数据是假设公司股本总额在上述全部期间不发生变动而编制的，如果公司股本总额发生变化，则将进行相应的调整。

    4、改革方案实施后股本结构变动表

                        改革前                                                         改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    240,000,000             56.87%   一、有限售条件的流通股合计    190,860,000             45.23%
    国有法人股                240,000,000             56.87%                   国有法人股    190,860,000             45.23%
    二、流通股份合计          182,000,000             43.13%   二、无限售条件的流通股合计    231,140,000             54.77%
    A股                       182,000,000             43.13%                          A股    231,140,000             54.77%
    三、股份总数              422,000,000               100%                 三、股份总数    422,000,000             54.77%

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    股权分置改革前，上市公司公开发行股票获得投资者认购及投资者在二级市场上进行股票交易是基于非流通股不能上市交易的前提下，上市公司目前股价相对于完全流通市场之所以高估的根本原因在于存在流通权价值。本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的股份获得流通权向现有流通股股东支付对价，因此对价安排的数量应以非流通股获得流通权的价值为基础确定，流通股目前拥有的市值与公司处于完全市场的合理市值之间的差额就是流通权价值。

    本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：通过股权分置改革前公司股票市值与完全流通市场合理市值之间的差额计算出流通权价值，非流通股股东通过向流通股股东支付大于流通权价值作为对价以换取上市流通的权利。

    1、对价测算的基本前提和假设

    (1)南方汇通作为从事铁路货车车辆生产和维修业务的上市公司，在本次解决了股权分置问题后，股票估值指标应与成熟证券市场相应行业的指标接近。

    (2)公司所处行业为铁路运输设备制造业，主要从事铁路货车车辆的生产制造和维修业务。由于此类企业所拥有的大型生产设备和设施、原材料和存货等生产资料价值很大程度的决定了该类企业的生产和经营能力，所以国际成熟市场通常采用市净率法此类企业的进行价值评估。因此本方案认为南方汇通解决股权分置问题后市净率应与国际成熟市场的同行业上市公司市净率相当。

    (3)目前国际成熟市场中从事铁路运输设备制造的上市公司剔除异常值的平均市净率为2.58 倍(数据来源：路透资讯)，考虑到南方汇通半年报预亏的情况，为了进一步保护公司流通股股东的利益，本方案以2 倍市净率作为公司股权分置改革完成后的理论市净率。

    (4)本次股权分置改革，是通过公司非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除公司股份转让制度性差异的过程。本方案将股权分置改革前后的原流通股价格差异，作为利益平衡对价测算的参考依据。

    (5)公司非流通股股东以向流通股股东实施对价安排的方式保证流通股股东不会因为非流通股获得流通权而遭受损失，即本次股权分置改革方案实施后不应对流通股股东的利益造成实质性不利影响，此时对价安排表现为流通股股东在股权分置改革前后由于二级市场价格可能下跌而导致的损失。

    2、南方汇通流通股股东成本的测算

    公司流通股股东的成本可以理解为其在市场上购买本公司流通股所支付的成本，即公司二级市场交易价格，鉴于公司股票二级市场交易价格每天都在变化，流通股股东的成本各不相同，难以针对每个流通股东的不同持股成本采取相应不同的对价补偿方案，我们以公司流通股东的平均持股成本作为流通股股东的成本，从而确定相应的对价补偿方案。

    为有效保护公司流通股股东的利益，我们以2006 年5 月18 日收盘时的30日均价4.04 元作为公司流通股股东的成本。

    3、对价安排的测算

    在上述前提下，测算全流通情况下公司二级市场股票理论价格＝全流通情况下理论市净率×每股净资产＝2×1.72＝3.44 元流通权价值＝(现有流通股股东持股成本－全流通情况下股票理论价格)×全部流通股本＝(4.04 元/股－3.44 元/股)×18200 万股＝10920 万元。

    对价安排总数＝对价价值/全流通情况下理论股价＝10920/3.44＝3174.42 万股

    每持有公司10 股流通股获得的送股数＝对价安排总数/现有全部流通股本×10＝3174.42 万股/18200 万股×10 股＝1.74 股

    即本次股权分置改革全体流通股东获得的对价为10 股获得1.72 股，为了充分保护公司广大流通股股东的利益，公司非流通股股东同意按照公司流通股股东每10 股流通股获得2.7 股的对价安排。

    3、结论

    保荐机构兴业证券认为：

    公司股改方案对价的确定依据和支付水平，参照了国际成熟市场同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑国内铁路行业未来的发展状况和南方汇通的盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素，兴业证券认为南方汇通非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1.承诺事项

    股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性。为了进一步保护公司流通股股东的利益，避免市场受改革的冲击过大，公司非流通股股东做出以下承诺。

    (1)南车集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)南车集团所持公司的股票在股权分置改革方案实施之日起36 个月内不上市交易或转让。

    2.承诺的履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

    (1)履约方式：

    本公司非流通股股东为履行上述承诺义务已同意公司向深圳证券交易所、登记结算公司申请在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定。

    改革方案经相关股东会议表决通过后,由南方汇通董事会向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

    (2)履约时间

    相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至承诺中所列明的承诺人所持股份的限售期到期日为止。

    (3)承诺的履约能力分析

    改革方案实施完成后，由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。

    (4)履约风险及防范对策

    履约风险主要为：如果在改革方案实施前,非流通股股东用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

    为此，南车集团已出具承诺函：在公司股权分置改革方案实施之前，不对所持南方汇通股份进行转让，也不对所持股份实施质押、担保或者其他可能引起权属争议的事项。

    3、承诺事项的违约责任

    南车集团若不履行或者不完全履行以上承诺的，将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的直接损失。

    4、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革动议由南车集团提出。截至本股改说明书公告日，南车集团持有公司股份为240,000,000 股，是公司唯一的非流通股股东，占总股本的比例为56.87%，

    上述股份不存在权属争议、质押或冻结等情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

    本次股权分置改革涉及国有股份处置，需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

    公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会议的召开时间。

    (二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

    在股权分置改革过程中，非流通股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将会产生无法支付对价的风险。

    南车集团承诺在改革方案实施前不对其所持股份进行转让，也不对所持股份实施质押、担保或者其他可能引起权属争议的事项，从而确保对价股份能过户给流通股股东。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付对价股份，且在股权分置改革方案实施前未能解决，公司此次股权分置改革将中止。

    (三)股权分置改革相关议案未获相关股东会议批准的风险及处理方案

    股权分置改革方案及相关事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。

    如果股权分置改革方案未获相关股东会议批准，公司非流通股股东计划在三个月后，按照有关规定重新提出股权分置改革动议。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    保荐机构认为：公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐南方汇通股份有限公司进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    天一致和律师事务所认为：公司本次股权分置改革参与主体合法有效；公司股权分置改革方案的内容符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》等的有关规定；公司股权分置改革方案已履行了现阶段应履行的必要法律程序，尚需取得国务院国资委的正式批复，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过方可实施。

    

南方汇通股份有限公司董事会

    2006 年5 月19 日