本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2005年12月9日，南方汇通股份有限公司(简称公司)与中国南车集团贵阳车辆厂(简称贵阳车辆厂)在贵州省贵阳市签署《房屋买卖合同》，拟购买贵阳车辆厂所有的贵阳市新华路242号一层房产，交易价格以评估值为准，为1,105万元。

    贵阳车辆厂为公司关联法人，本项交易为关联交易。

    经公司全体独立董事事先同意，公司董事会于2005年12月9日召开会议，就上述交易相关事项进行审议。本次会议经表决，同意与贵阳车辆厂签订《房屋买卖合同》，以评估价值1,105万元为价格，以自有资金购买贵阳车辆厂所有的贵阳市新华路242号一层房产，用于增加棕纤维弹性材料产品的销售和售后服务网点。会议认为：使用上述房产用于销售网点建设有利于提高"大自然"品牌棕纤维弹性材料产品在贵阳市的覆盖面和市场占有率，使公司棕纤维弹性材料产品的销售和售后服务网点分布更加合理，有助于促进棕纤维弹性材料产品销售收入的增长。本项交易的价格以评估结果为准，定价原则公允，符合市场化和平等互利的原则。

    公司独立董事对本项交易发表了独立意见(见本公告"六、独立董事的独立意见")。

    本项交易已在国有资产管理部门备案。

    二、关联方介绍

    (一)关联关系介绍

    贵阳车辆厂为中国南方机车车辆工业集团公司的全资子企业，公司为中国南方机车车辆工业集团公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2004修订)10.1.3条的有关规定，贵阳车辆厂为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    (二)关联方基本情况

    名称：中国南车集团贵阳车辆厂。住所：贵阳市白云区都拉营。企业性质：国有。法定代表人：韦国庆。注册资本：人民币捌仟零柒拾柒万捌仟元。经营范围：铁道货车修理、车辆配件制作及货车制造、锻铸件及锻焊制作、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所属的原辅材料。该企业为以原贵阳车辆厂主体经营性资产发起设立南方汇通股份有限公司后的存续企业。

    三、交易标的情况

    本项交易的房屋为贵阳车辆厂所有，坐落于贵阳市南明区新华路242号宏基大厦一层，建筑面积1,240.46平方米，属钢混结构，用途为商业用房。

    亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太中汇评报[2005]22号评估报告对交易标的评估结果为：评估前帐面原值为8,067,138.50元，帐面净值为7,066,958.99元。由于委估房地产本身用于出租，且同一地段类似房地产出租案例较多，结合本次评估目的及委估房产实际情况，评估机构采用收益现值法对该房产进行价值评估，评估后净值为11,053,305.50元，评估基准日为2005年7月31日。

    四、《房屋买卖合同》的主要内容

    (一)计价方式及成交价格：以亚太中汇评报[2005]22号房屋评估报告为准，房屋总价款为人民币11,053,305.50元。

    (二)付款方式及付款期限：公司于合同生效之日起5日内将购房款一次性支付给贵阳车辆厂。

    (三)贵阳车辆厂的义务：

    1、贵阳车辆厂应保证所提供的房屋的权属证书及相关证明材料的真实、合法、有效，如贵阳车辆厂提供虚假证件的，公司有权解除合同，贵阳车辆厂应退还公司全部已付款，并按已付款的15%支付违约金；给公司造成损失的，并应支付相应的赔偿金。

    2、贵阳车辆厂不得对下列房屋进行交易：

    (1)司法机关、行政机关依法裁定、决定或者以其他方式限制房地产权的；

    (2)依法收回土地使用权的；

    (3)共有房地产，未经其他共有人书面同意的；

    (4)权属有争议的；

    (5)未依法登记领取权属证书的；

    (6)未经抵押权人同意，转让或者出让抵押房地产的；

    (7)法律、行政法规禁止转让的其他情形。

    如出售的房屋有产权纠纷或债务纠纷，由贵阳车辆厂负责处理并承担相应责任，如出售的房屋有设定抵押、出租等情况，贵阳车辆厂应告知公司，并自行约定解决。如因贵阳车辆厂原因不能实现本合同的，公司有权解除本合同，贵阳车辆厂应按已付款的15%支付违约金给公司。

    (四)房屋交付使用时间：贵阳车辆厂应于公司支付房款后5日内将房屋交付给公司使用。

    (五)房屋交易税费及其他费用的承担：双方应按国家有关房屋交易应纳税费的规定，缴纳各自应承担的税费。

    (六)合同经双方签字、盖章后生效。

    (七)合同同时对违约责任、房屋产权转移登记、合同履行中的争议和仲裁等其他有关事项进行了约定。

    五、交易目的和对公司的影响

    公司"大自然"品牌棕纤维弹性材料产品作为民用床垫的中高端产品，其潜在市场需求存在增长趋势，为充分利用公司"大自然"品牌认知度在贵阳市较外地更高的条件，进一步提高棕纤维弹性材料产品销售在贵阳市区的覆盖面和市场占有率，促进销售收入增长，有必要对公司棕纤维弹性材料产品的销售网点进行整合，适当增设销售网点。

    六、独立董事的独立意见

    (一)关联交易事项的决策程序：

    1、标的资产已由亚太中汇会计师事务所有限公司进行评估。

    2、公司决策机构对交易事项的决策是根据公司规章制度，在经过充分论证的基础上，在其规定权限内进行，符合公司章程和公司有关制度的要求，符合法律、法规在程序性方面的规定。

    (二)关联交易事项的必要性和公允性：

    1、本次交易为公司生产经营所需，有利于促进公司棕纤维产品的销售。

    2、本次交易所涉及的资产购买价格是以经具有资格的机构评估的评估值为根据确定的，是市场化的、合理、公允的定价方式。

    综上所述，我们认为，公司购买贵阳车辆厂上述资产的关联交易事项经过公司决策部门的充分论证和谨慎决策，为公司生产经营所需，符合公司的实际情况。定价方式符合公平合理、互惠互利及市场化的原则，充分地体现了公允性。本次交易不存在损害公司和股东合法利益的情况。我们同意本次交易。

    七、备查文件目录

    1、《房屋买卖合同》；

    2、亚太中汇评报[2005]22号评估报告；

    3、公司第二届董事会第十八次会议纪要；

    4、公司独立董事的独立意见。

    

南方汇通股份有限公司董事会

    2005年12月9日